Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу n А50-4864/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                               № 17АП-5214/2007-ГК        

г. Пермь  

08 февраля 2008                                                                    Дело № А50-4864/2007

                                                                                  А50-4865/2007

                                                                           А50-4867/2007                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2008 года

         Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Васевой Е.Е.  и  Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.,

с участием:

от истца – Компании «Валдейн Лимитед»: не явился,

от ответчика – ОАО «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения»: Плюснин О.Д., доверенность от 30.01.2008,

от третьего лица – ОАО «Сильвинит»: не явился,

от третьего лица – Компании «Эраскел Лимитед»: не явился,

от ООО «ТрансОйлПроцессинг» - Колотильщиков А.С., доверенность от 01.02.2008,

рассмотрев в заседании апелляционные  жалобы истца, Компании «Валдейн Лимитед», и ответчика, ОАО «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения»,  

на решение Арбитражного суда   Пермского края

от 22 июня 2007 года по делу № А50- 4864/2007, № А50-4865/2007, № А50-4867/2007

принятое судьей Касьяновым А.Л.

по иску Компании «Валдейн Лимитед»

к ОАО «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения»

третьи лица: ОАО «Сильвинит», Компания «Эраскел Лимитед»

о взыскании вексельного долга

установил:

           Компания «Валдейн Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение горного и нефтяного машиностроения» (далее - общество «НПО Горнефтемаш») о взыскании 6 768 750 руб. по векселю № 4018118 от 09.02.2006. Определением суда от 18.04.2007 иск принят к производству арбитражного суда, возбуждено арбитражное дело за номером А50-4864/2007 (л.1-5 дело 4864).

           Компания «Валдейн Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «НПО Горнефтемаш» о взыскании 6 768 750 руб. по векселю № 4018119 от 09.02.2006. Определением суда от 18.04.2007 иск принят к производству арбитражного суда, возбуждено арбитражное дело за номером А50-4865/2007 (л.1-5 дело 4865).

           Компания «Валдейн Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «НПО Горнефтемаш» о взыскании 30 000 000 руб. по векселю № 4018127 от 14.03.2006. Определением суда от 18.04.2007 иск принят к производству арбитражного суда, возбуждено арбитражное дело за номером А50-4866/2007 (л.1-5 дело 4864).

           Компания «Валдейн Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «НПО Горнефтемаш» о взыскании 23 000 000 руб. по векселю № 4018128 от 31.03.2006. Определением суда от 18.04.2007 иск принят к производству арбитражного суда, возбуждено арбитражное дело за номером А50-4867/2007 (л.1дело 4867).

         Определением суда от 24.05.2007 дела А50-4864/2007, А50-4865/2007, А50-4866/2007, А50-4867/2007 объединены в одно производство. Этим же определением суд привлек к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Сильвинит»  и компанию «Эраскел Лимитед» (л.83 д. 4864).

         Решением суда от 22.06.2007 (судья Касьянов А.Л.) иски удовлетворены по делам А50-4864/2007, А50-4865/2007, А50-4867/2007, с общества «НПО Горнефтемаш» в пользу компании «Валдейн Лимитед» взыскано 36 537 500 руб.  В указании номера дела судом допущена опечатка: вместо дела А50-4867/2007-Г1, указан номер А50-4866/2007-Г1 (л.210-212 д. 4864).

         Определением суда от 22.06.2007 производство по делу А50-4866/2007 выделено в отдельное производство; производство по названному делу приостановлено до разрешения арбитражным судом дела А50-7796/2007. В резолютивной части определения также допущена опечатка в указании номера дела: вместо номера дела А50-4866/2007-Г1 указан номер дела А50-4867/2007-Г1 (л.213-214 д. 4864).

Стороны с решением не согласны. Просят  решение отменить, принять новый судебный акт.

Истец полагает, что оснований для выделения в отдельное производство, а также для приостановления производства по делу А50-4866/2007 у суда не было (л.84-89,98-103 д.4866).

Ответчик полагает, что в иске надлежит отказать, поскольку компания «Валдейн Лимитед» владеет простыми векселями общества «НПО Горнефтемаш» незаконно (л.139-142 д.4866).

ОАО «Сильвинит» поддерживает доводы апелляционной жалобы истца, о чем указал в письменном отзыве на апелляционные жалобы.

Компания «Эраскел Лимитед» отзыва на  апелляционные жалобы не представила.

06.02.2008 в суд апелляционной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «ТрансОйлПроцессинг». Заявление о замене истца подписано директором компании «Валдейн Лимитед» и генеральным директором ООО «ТрансОйлПроцессинг».

В настоящем судебном заседании ответчик заявление о процессуальном правопреемстве истца поддержал.

В обосновании заявления указано на то, что простые векселя ОАО «НПО Горнефтемаш»  № 4018118 на сумму 6 768 750 руб., дата составления 09.02.2006,  № 4018119 на сумму 6 768 750 руб., дата составления 09.02.2006, № 4018128 на сумму 23 000 000 руб., дата составления 31.03.2006, № 4018127 на сумму 30 000 000 руб., дата составления 14.03.2006 переданы обществу с ограниченной ответственностью «ТрансОйлПроцессинг» на основании договора уступки права требования от 18.01.2008 по акту приема-передачи векселей от 01.02.2008. Уведомление об уступке права требования получено ответчиком 04.02.2008. Оригиналы векселей представлены представителем ООО «ТрансОйлПроцессинг» суду.

Заявление судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

  Из текста договора уступки права требования от 18.01.2008 следует, что ООО «ТрансОйлПроцессинг» приобрело права по векселям ОАО «НПО Горнефтемаш» N 4018118 с датой составления 09.02.2006 номинальной стоимостью 6 768 750 руб., № 4018119 на сумму 6 768 750 руб., дата составления 09.02.2006, № 4018128 на сумму 23 000 000 руб., дата составления 31.03.2006, № 4018127 на сумму 30 000 000 руб., дата составления 14.03.2006. На момент заключения договора цессии от 18.01.2008 векселя были предъявлены к взысканию.

Возможность уступки прав по спорному векселю в порядке общегражданской цессии не противоречит вексельному законодательству. Договор уступки права требования от 18.01.2008 в установленном порядке не оспорено, требованиям ст. ст. 382 - 384 ГК РФ не противоречит, векселя в договоре индивидуализированы и права к приобретателю векселя перешли в том же объеме, в каком они принадлежали предшествующему держателю.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Истцом представлены оригиналы  простых векселей №№ 4018118, 4018119 от 09.02.2006 сроком оплаты по предъявлении, но не ранее  30.01.2007, № 4018128 от 31.03.2006 сроком оплаты по предъявлении общества, выданных ОАО «НПО Горного и нефтяного машиностроения», векселедержателем указано ОАО «Сильвинит». Оговорок, исключающих возможность передачи векселей по индоссаменту, в векселях не имеется. Первоначальным держателем векселя  учинен бланковый индоссамент. Векселя содержат надписи об акте о протесте от 23.03.2007 и опротестовании в неплатеже 22.03.2007 нотариусом Пермского городского нотариального округа Л.В. Чухланцевой (л.26 д.4864, л.18 д.4865, л.22 д.4867). Держателем векселей является ООО «ТрансОйлПроцессинг» на основании договора уступки права требования от 18.01.2008, подписанного между Компанией «Валдейн Лимитед» (цедент) и ООО «ТрансОйлПроцессинг» (цессионарий).

Векселя соответствуют обязательным требованиям, установленным ст. 75 Положения о переводном и простом векселе. Оснований, предусмотренных п.2 ст.144 ГК РФ для признания их ничтожными, не имеется.

         Компания «Валдейн Лимитед» в качестве доказательств обоснованности получения векселей ссылается,  на договор об уступке права требования от 11.04.2007, заключенный между ней и компанией «Эраскел Лимитед» (л.146-148 д.4864).

По условиям данного договора компания «Эраскел Лимитед» (цедент) передала принадлежащее ей право, а компания «Валдейн Лимитед» (цессионарий) приняла в полном объеме право требования оплаты суммы долга в размере 66 537 500 рублей от ОАО НПО «Горного и нефтяного машиностроения», возникшее из простых векселей, эмитированных ОАО НПО «Горного и нефтяного машиностроения» №№ 4018118 на сумму 6 768 750 рублей, 4018119 на сумму 6 768 750 рублей, 4018128 на сумму 23 000 000 рублей, 4018127 на сумму 30 000 000 рублей.

Право требования компании «Эраскел Лимитед» возникло из договора уступки права требования от 09.04.2007, подписанного между ней и  ОАО «Сильвинит», по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты суммы долга в размере 66 537 500 рублей от ОАО НПО «Горного и нефтяного машиностроения», возникшее из простых векселей, эмитированных ОАО НПО «Горного и нефтяного машиностроения» №№ 4018118 на сумму 6 768 750 рублей, 4018119 на сумму 6 768 750 рублей, 4018128 на сумму 23 000 000 рублей, 4018127 на сумму 30 000 000 рублей (л.76-78 д. 4864).

Договоры уступки права требования содержат  условия о применении к правоотношениям их сторон права Российской Федерации (п. 9.1).

Ответчик  полагает, что компания «Валдейн Лимитед» владеет векселями ОАО НПО «Горного и нефтяного машиностроения» незаконно. При этом ответчик указывает на договоры залога № 2/06 от 31.03.2006 и от 14.02.2006 простых векселей АО «Горнефтемаш» № 4018128 номинальной стоимостью 23 млн.рублей, № 4018118 номинальной стоимостью 6 768 750 рублей, № 4018119 номинальной стоимостью 6 768 750 рублей, заключенные  между  ОАО «Горнефтемаш» (залогодатель) и ОАО «Сильвинит» (залогодержатель), которые по его мнению являются недействительными в силу ничтожности (л.138-140, 142-144 д.4864).

По условиям договоров залога, залогодатель передает в залог залогодержателю простые векселя общества номинальной стоимостью 36 537 500 рублей, а также права на предъявление векселей к оплате либо реализации векселей третьим лицам на условиях, предусмотренных настоящими договорами, в случае возникновения у ОАО «Сильвинит» обязательств по платежам по договору поручительства заключенному между залогодержателем и ЗАО «Московский международный банк» (основной договор).

Прием-передача векселей осуществлен по актам от 14.02.2007 и 04.04.2007 (л.141,145 т. 4864).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2007 по делам №№ А50-10228/2007, А50-10230/2007 обществу «НПО Горнефтемаш» отказано в удовлетворении исков к ОАО «Сильвинит» о признании недействительными вышеназванных договоров залога и простых векселей № 4018128 от 31.03.2006, №№ 4018118, 4018119 от 09.02.2006, а также об обязании возвратить указанные векселя.

В соответствии с ч.1 ст. 815 ГК РФ и п.1,75 Положения о переводном и простом векселе в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удовлетворяющий простое ничем не обусловленное обязательство (обещание) векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы  денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе - Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341).

Истцом предоставлены оригиналы вышеуказанных простых векселей, которые проверены судом на соответствие ст. 75 Положения и приобщены к материалам настоящего дела.

На основании п. 34, 77 Положения переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления или в течение одного года от даты предъявления векселя к платежу, указанной векселедателем в векселе.

Таким образом, сроки платежа по векселям №№ 4018118, 4018119 от 09.02.2006 сроком оплаты по предъявлении, но не ранее  30.01.2007, и № 4018128 от 31.03.2006 сроком оплаты по предъявлении истекают соответственно 30.01.2008 и 31.03.2007. Платеж по векселям произведен не был.

По истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта. Поскольку векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю (ст. 78 Положения о простом и переводном векселе), то в соответствии с ч. 1 ст. 70 Положения исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением 3 лет со дня срока платежа (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14).

Учитывая, что иск предъявлен к ответчику в пределах срока вексельной давности в отношении векселедателя – ответчика, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы ответчика о недействительности договоров залога векселей несостоятельны, поскольку вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-10228/2007 и № А50-10230/2007 законность договоров залога подтверждена.

Содержащийся в решении от 29.11.2007 по делу № А50-10230/2007 вывод суда о том, что договор залога от 14.02.2006 не заключен, не может повлечь иной вывод по данному делу.