Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2008 по делу n А60-8373/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 8693/2007-ГК

г. Пермь

28 января 2008 года                                                         Дело № А60-8373/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.,

судей  Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

при участии:

истец Буцырин С.Е.(паспорт)

от истца Ромаса В.Г.: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков ООО «Фирма «Подряд-Д», ООО «Московский центр юридических экспертиз», Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц Быкова Сергея Николаевича, ООО «Вектор-СБ»:  не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу истцов, Буцырина Сергея Евгеньевича,  Ромаса Владимира Григорьевича,

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 23 октября 2007 года

по делу № А60-8373/2007

принятое судьей Забоевым К.И.

по иску Буцырина Сергея Евгеньевича, Ромаса Владимира Григорьевича

к ООО «Фирма «Подряд-Д», ООО «Московский центр юридических экспертиз», Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

третьи лица: Быков Сергей Николаевич, ООО «Вектор-СБ»

о признании сделки недействительной, признании недействительным зарегистрированного права, а также записи в ЕГРП,

установил:

Буцырин Сергей Евгеньевич и Ромас Владимир Григорьевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Фирма «Подряд-Д», ООО «Московский центр юридических экспертиз», Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества: договора купли-продажи от 29.08.2005г., заключенного между ООО «Фирма «Подряд-Д» в лице Глазунова И.В. и ООО «Московский центр юридических экспертиз» в лице Оводова В.В., по продаже отдельно-стоящего нежилого здания, площадью 4485,4 кв.м, находящегося по адресу: литера А, ул. Комсомольская, 73 г. Екатеринбург, условный номер: 66:01/01:00:466:73:07; признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Московский центр юридических экспертиз» (свидетельство о праве собственности от 20.09.2005г.) на указанный объект недвижимости; а также признании недействительной записи в ЕГРП в отношении права собственности ООО «Московский центр юридических экспертиз» на данный объект.

В судебном заседании суда первой инстанции 19.07.2007г. истец изменил основания иска, указывая, что полномочия Буцырина Е.И. как генерального директора общества были ограничены в соответствии с пунктом 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 10.7 Устава ООО Фирма «Подряд-Д», пунктом 9.2.13. Устава ООО Фирма «Подряд-Д», пунктом 2.1. Положения об исполнительном органе общества ООО Фирма «Подряд-Д». По мнению истца, отчуждение недвижимого имущества относится к компетенции общего собрания участников общества, вместе с тем Буцырин Е.И., совершив указанную сделку, действовал с превышением полномочий. В связи с этим истец указал, что сделка противоречит закону и ничтожна в силу ст.168 ГК РФ. В остальном, истец повторил вышеизложенные доводы. В соответствии со ст. 49 АПК РФ изменения основания иска судом приняты.

Определением суда от 19.07.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Быков Сергей Николаевич.

Определением суда от 24.09.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Вектор-СБ».

Представитель третьего лица Быкова С.Н. в судебном заседании сделал заявление о фальсификации представленных истцом доказательств, а именно, указанных Постановления № 13905/03 от 19.11.2003г., Акта описи и ареста имущества от 20.1.2003г., Служебной записки № 1264/03 от 21.08.2007г.

Суд нашел данное заявление обоснованным и исключил указанные доказательства из числа доказательств по делу.

Решением суда от 23 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Считают, что поскольку был нарушен порядок отчуждения недвижимого имущества, то соответственно договор купли-продажи от 29.08.2005 г., заключенный между ООО Фирма «Подряд-Д» и Коптелковым А.И. ничтожен в силу ст. 168 ГК РФ. В судебном заседании истец Буцырин С.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец Ромас В.Г., ответчики и третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

                   Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

           Как следует из материалов дела, между ООО «Фирма «Подряд-Д» (продавец) и ООО «Московский центр юридических экспертиз» (покупатель) 29.08.2005г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

         Согласно пункту 1.1. указанного договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: отдельно-стоящее административно-производственное здание с пристроем, литера А, общей площадью 4485,4 кв.м, 1951 года постройки, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 73.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 168, 170, 174, 552 ГК РФ, 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд правомерно исходил из того, основания для вывода о ничтожности указанной сделки или для признания ее недействительной в ходе рассмотрения данного делу не установлены. Суд дал надлежащую оценку каждому доводу, выдвинутому истцами в обоснование заявленных ими требований, должным образом обосновав свои выводы ссылками на представленные доказательства.

           В частности, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд указал на то, что данная сделка не является сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что Буцырин Е.И. был связан с покупателем по спорному договору – ООО «Московский центр юридических экспертиз», суду не представлено, и истцы на них не ссылаются. Правильность указанного вывода суда истцами не оспаривается.

         Довод истцов о том, что директор общества Буцырин Е.И. не имел полномочий на выдачу доверенности для совершения спорной сделки, поскольку его полномочия были ограничены в соответствии со ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества и Положением об исполнительном органе общества, в силу чего сделка, по мнению истцов, является недействительной на основании ст.168 ГК РФ, судом также был обоснованно отклонен.

Суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Суд правильно сослался на то, что поскольку устав и другие внутренние документы общества не являются законом или иным правовыми актами, то сделки, совершенные с нарушением устава или внутренних документов общества, не могут быть признаны недействительными в соответствии со ст.168 ГК РФ.

       Указанный довод истцов получил оценку в решении суда и применительно к требованиям о признании сделки недействительной в соответствии со ст.174 ГК РФ. При этом, суд обоснованно сослался на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий при совершении сделок» и указал на то, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель спорного объекта недвижимого имущества знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях, истцы суду не представили.

      Доводы истцов о том, что сделка является недействительной в силу противоречия ее положениям Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» по причине отсутствия регистрации ранее возникшего права ООО «Фирма «Подряд-Д», были обоснованно отклонены судом со ссылкой на то обстоятельство, что Управлением ФРС по Свердловской области в материалы дела были представлены листы Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Согласно сведениям, содержащимся на листе 1 подраздел II-1 по спорному объекту недвижимости с условным номером 66:01/01:00:466:73:07 (т.3 л.д.43), в реестре была произведена запись о праве собственности ООО «Фирма «Подряд-Д» на спорный объект недвижимости за номером 66-66-01/208/2005-352 от 20.09.2005г. В этот же день была внесена запись в ЕГРП о прекращении права в связи с его переходом к покупателю по спорному договору. Учитывая указанные обстоятельства, суд сделал обоснованный вывод о том, что наличие указанной записи подтверждает соблюдение положений ст.6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» при заключении данного договора. Отсутствие отдельно оформленного свидетельства о государственной регистрации права ООО «Фирма «Подряд-Д», как правильно указал суд, о нарушении закона не свидетельствует, поскольку данная регистрация права произведена одновременно с регистрацией его прекращения и регистрацией перехода права собственности к покупателю.

        Суд дал оценку доводам истцов, о том, что сделка является недействительной по той причине, что имеющиеся бухгалтерские документы относительно купли-продажи спорного объекта, представленные ответчиком ООО «Фирма «Подряд-Д» (справка о крупности, справка о соблюдении антимонопольного законодательства), не подписаны бухгалтером общества. При этом, суд правильно указал на то, что отсутствие подписи главного бухгалтера ответчика ООО «Фирма «Подряд-Д» в указанных документах не свидетельствует о недействительности совершенной сделки, так как указанный факт не влияет на наличие права ООО «Фирма «Подряд-Д» на отчуждение имущества, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления юридического лица на совершение сделки, а также не свидетельствует о недействительности зарегистрированного права на спорный объект за покупателем и недействительности произведенной записи о государственной регистрации такого права.

         Доводам истцов о том, что указанная сделка является мнимой, поскольку недвижимость из общества не выбывала, договор аренды земельного участка, на котором расположен спорный объект, покупателем по договору не перезаключался, а цена имущества не соответствует рыночной, в обоснование которого истцы ссылались на постановление о прекращении уголовного дела от 30.10.2006 г., которым установлено отсутствие получения оплаты за имущество по спорному договору, судом дана надлежащая оценка. Суд указал на то, что постановление органа внутренних дел по уголовному делу, в отличие от вступившего в законную силу приговора суда, не имеет преюдициального значения и не может являться основанием для освобождения лица от доказывания каких-либо обстоятельств в силу ст.69 АПК РФ. Соответственно данные обстоятельства должны быть доказаны в общем порядке, однако, доказательств в их подтверждение своих утверждений по данному вопросу истцы не представили.

         Суд основывал свои выводы на правильном применении положений пункта1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сославшись на конкретные материалы дела, в частности на документы УФРС про Свердловской области подтверждающие факт наступления последствий оспариваемой сделки купли-продажи, в частности фактической передачи спорного объекта в собственность покупателя, последующее отчуждение им этого имущества Быкову С.Н., который, как явствует из его объяснений, возражает против исковых требований, считая себя собственником спорного имущества, суд обоснованно отклонил утверждения о мнимости данного договора.

       Суд дал надлежащую оценку доводам истцов о том, что на момент заключения спорного договора и государственной регистрации права за покупателем со спорного недвижимого имущества не был снят арест, который был наложен в рамках дела № А60-12857/03-С1. Анализ копий документов, представленных истцами в обоснование указанного довода - копий определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2003г. по делу № А60-12857/03-С1 о наложении ареста на имущество ООО Фирма «Подряд-Д» в пределах суммы 1927627 руб. 88 коп. (т.1 л.д.30), Постановления № 13905/03 о возбуждении исполнительного производства от 19.11.2003г., принятое судебным приставом-исполнителем Кировского подразделения г. Екатеринбурга Службы судебных приставов Судаковым Р.Д. (т.1 л.д.35), свидетельствует о том, что, в нарушение требований ч.8 ст. 75 АПК РФ, они были представлены в суд в виде незаверенных копий. Следовательно, в качестве письменных доказательств они рассматриваться не могут и не имеют доказательственного значения. Другим доказательствам  - Акту описи и ареста от 20.11.2006 г. (т.2 л.д.109-110), составленный судебным приставом-исполнителем Кировского подразделения г. Екатеринбурга Службы судебных приставов Судаковым Р.Д., а также служебной записке Кировского отдела г. Екатеринбурга ФССП по Свердловской области от 21.08.2007г № 1264/03 (т.3 л.д.4), из которой следует, что аресты с имущества, по возбужденному на основании вышеуказанного определения Арбитражного суда Свердловской области