Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу n А71-4814/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

арбитражный суд с заявлением о признании договора № 22/006/204-355 купли-продажи недвижимости от 27.09.2011г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, на основании ст.ст. 61.1, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, признал заявленные требования обоснованными в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы жалобы, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании должника – ООО «Армада» банкротом было принято арбитражным судом к производству 13.03.2012г., оспариваемая сделка совершена 27.09.2011г., то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Проанализировав в совокупности действия сторон по передаче должником спорного имущества обществу «ИжСтройОпт», учитывая, что оплата по договору купли-продажи не производилась, а также наличия подписанного сторонами соглашения о погашении взаимной задолженности (л.д. 27), суд первой инстанции правомерно квалифицировал данные действия как сделку, направленную на прекращение обязательств должника по оплате поставленных ему материалов по товарным накладным № 10000023 от 30.08.2011г., № 10000027 от 23.09.2011г., путем предоставления отступного (ст. 409 ГК РФ), которые с учетом вышеуказанных разъяснений, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности. Так, в соответствии с бухгалтерским балансом должника по состоянию на 30.06.2011г. кредиторская задолженность ООО «Армада» составляла 25 151 000 руб., в том числе на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед кредиторами, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника, а именно:

- должником не исполнены обязательства, возникшие перед ООО «Монолит» 28.02.2011г., 31.03.2011г., 21.06.2011г. (определение суда от 31.05.2012г. – л.д. 84-85);

- должником не исполнены обязательства, возникшие перед ООО «Стройиндустрия» 21.03.2011г., 20.05.2011г., 01.07.2011г., 17.08.2011г. (определение суда от 31.05.2012г.).

В настоящее время в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения включены требования четырех кредиторов с общей суммой требований 11 151 271,87 руб., в том числе требования ФНС России по уплате обязательных платежей в размере – 1 390 565,53 руб. и требование ПВ-Банк (ЗАО) в размере  1 641 670,34 руб. что подтверждается представленным конкурсным управляющим в материалы дела реестром требований кредиторов ООО «Армада» по состоянию на 03.09.2012г. (л.д. 88-96).

Также судом установлено, что имущество, переданное должником ООО «ИжСтройОпт» в качестве отступного, являлось единственным ценным активом, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Следовательно, в результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника.

Исходя из изложенного, довод заявителя жалобы о необоснованности вывода суда том, что в результате оспариваемой сделки отдельному кредитору было оказано большее предпочтение, признан апелляционным судом противоречащим материалам дела.

Кроме того, наличие осведомленности ООО «ИжСтройОпт» о неплатежеспособности ООО «Армада» усматривается из письма должника от 26.09.2011г.

Оценив в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ представленную конкурсным управляющим должника в материалы дела переписку, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «ИжСтройОпт» было известно о неплатежеспособности ООО «Армада», о чем свидетельствуют факт неисполнения последним обязательств по оплате поставленных по накладным строительных материалов и сам факт предоставления отступного.

При признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, в связи с наличием доказательств передачи спорного имущества обществу «ИжСтройОпт», суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата переданного имущества во исполнение недействительного договора в конкурсную массу и восстановлении задолженности ООО «Армада» перед ООО «ИжСтройОпт» в общей сумме 9 100 000 руб. (ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ).

При применении положений п. 2 ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки, следует учитывать, что указанное выше имущество, являвшееся свободным от прав третьих лиц до исполнения рассматриваемой сделки, в настоящее время обременено правами залога по договору залога недвижимости и земельных участков № 22/009/2011-223 от 01.12.2011г. Действительность указанного договора залога к предмету настоящего спора не относится, ввиду чего судом не оценивается.

В отношении требования заявителя о восстановлении права собственности ООО «Армада» на недвижимое имущество и об аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении переданного по оспариваемой сделке имущества арбитражным судом установлено следующее.

Согласно п. 52 постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая указанные разъяснения, а также, принимая во внимание, что судом применены последствия недействительности спорной сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника, настоящий судебный акт является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП.

При изложенных обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о восстановлении права собственности ООО «Армада» на недвижимое имущество и об аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении переданного по оспариваемой сделке имущества.

Вывод суда о том, что сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника, не повлек принятия неправильного судебного акта.

Исходя из изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2012 года по делу № А71-4814/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

А.Н. Булкина

Т.С. Нилогова