Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-12145/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции о соответствии договоров уступки права требования б/н от 31.08.2008г., № ЭУ/КБК-1 и ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. положениям ст. 382 ГК РФ правомерным.

Объем передаваемого права и его размер сторонами были согласованы. Договор уступки права требования заключен первоначальным кредитором с новым кредитором в простой письменной форме, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Названные договоры уступки права требования соответствуют требованиям, предъявляемым законом к уступке права требования, и являются заключенными.

Документов, подтверждающих факт погашения обществом «Компания Белазкомплект плюс» задолженности перед ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» по вышеуказанным договорам уступки права требования суду не представлено и материалы дела не содержат (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Следовательно, требование ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» о включении в реестр кредиторов должника суммы 34 736 750 руб., правомерно признано арбитражным судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договоров уступки права требования № ЭУ/КБК-1 от 31.12.2008г. и № ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г., поскольку подписаны с целью прикрыть другие сделки (договоры дарения) для создания и сохранения фиктивной задолженности и причинения вреда другим кредиторам судом признаются несостоятельными, опровергающимися фактическими обстоятельствами и представленными в материалы дела документами.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Судом установлено, что условия оспариваемых обществом «ГПФК» договоров уступки права требования №№ ЭУ/КБК-1 и ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.03.2009г.) содержат условия о возмездном характере, о способе оплаты и сроках оплаты сторонами. В связи с чем, правовые основания для признания указанных договоров притворными, прикрывающими сделки дарения, отсутствуют.

Документов подтверждающих, что при заключении договоров уступки права требования №№ ЭУ/КБК-1 и ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Не предъявление ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» спорного требования к должнику до возбуждения в отношении него дела о банкротстве само по себе не свидетельствует о притворности сделок и отсутствии намерений по их исполнению.

Факт предоставления заемных денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными документами. Неисполнение обязательств по возврату заемных средств и уплате процентов за пользование, равно как и неисполнение должником обязательств по договорам уступки не оспаривается. Доказательств того, что денежные средства были выплачены должником кредитору, либо зачтены в счет исполнения иных обязательств между кредитором и должником в материалах дела не имеется.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Согласно п. 1 данной нормы не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств прямого умысла заключения договоров уступки с целью последующего (спустя 3 года) получения ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» каких-либо преимуществ в рассматриваемом деле (п. 1 ст. 10 ГКРФ) обществом «ГПФК» арбитражному суду первой инстанции не представлено.

Утверждение заявителя жалобы о наличии корпоративных связей между кредитором и должником судом во внимание не принимаются, поскольку наличие корпоративных связей между сторонами тех или иных договорных отношений, при отсутствии доказательств недобросовестного поведения, не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 ГК РФ и не подтверждает факт необоснованности требований заявителя.

Кроме того, арбитражным судом правомерно отмечено, что все сделки были совершены более чем за три года до возникновения обстоятельств, связанных с банкротством ЗАО «Компания Белазкомплект плюс». Реальность вышеуказанных хозяйственных операций подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, в том числе первичными бухгалтерскими документами и документами бухгалтерского учета: ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» - бухгалтерским балансом по состоянию на 01.01.2009г., ведомостью остатков 2008г., ведомостью остатков/счет 76; движением средств по счету 76/УСТУП/04/01 и 76/УСТУП/04/02; актом инвентаризации кредиторской задолженности по состоянию на 31.01.2012г.; ООО «Колмар» - бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2008г., расшифровкой стр. 250 бухгалтерского баланса от 31.12.2008г., отчетом о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 декабря 2008 года, отчетом о движении денежных средств за период с 1 января по 31 декабря 2008 года, приложением к бухгалтерскому балансу за период с 1 января по 31 декабря 2008 года; ЗАО «Якутские угли-НТ» - бухгалтерским балансом на 31 декабря 2008 года, актами сверок взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008г. Следовательно, ссылка апеллянта на искусственное создание задолженности подлежит отклонению.

Довод ОАО «ГПФК» о том, что договоры №№ ЭУ/КБК-1, ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. были заключены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, носит вероятностный, предположительный характер и в нарушение положений ст. 65 АПК РФ документально не подтвержден.

В нарушение положений арбитражного процессуального законодательства апеллянтом не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении совершенными сделками вреда имущественным правам кредиторов и подтверждающие причинение либо возможность причинения данными сделками полной или частичной утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Уступленные должнику права требования по договорам займа являются дебиторской задолженностью и как объект гражданских прав входят в конкурсную массу. Невозможность взыскания с ООО «Колмар» приобретенных ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» по договорам уступки права требований сумм не доказана. Приобретение уступленного права требования равноценно встречному обязательству.

Утверждение ОАО «ГПФК» о пропуске срока исковой давности взыскания с ООО «Колмар» задолженности, во внимание судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку пропуск такового срока не является результатом совершения оспариваемых сделок, и, как следствие, не является доказательством причинения либо возможного причинения в результате их совершения убытков кредиторам или должнику. Договоры уступки прав требования были заключены должником в пределах срока исковой давности.

Исходя из вышеизложенного, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» требований в полном объеме являются обоснованными и подтверждены представленными в дело доказательствами, которым в порядке ст. 71 АПК РФ дана надлежащая правовая оценка.

Доводы относительно нарушения судом норм процессуального права отклоняются в связи со следующим.

Из материалов следует, что обществом «ГПФК» в суде первой инстанции было заявило о фальсификации доказательств, представленных ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» в обоснование своих требований (том 14б, л.д. 10-14).

В соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ суд первой инстанции разъяснил заявителю уголовно-правовые последствия такого заявления, спросил о согласии лица, представившего документы, в отношении которых было заявлено о фальсификации, об их исключении из числа доказательств по делу.

При проверке обоснованность заявления о фальсификации доказательства осуществлена судом по имеющимся в деле доказательствам, а именно фальсификация договоров уступки, дополнительных соглашений к ним и уведомлений, при наличии в материалах дела бухгалтерского баланса должника на 01.01.2009г. отражающего спорную задолженность, не подтвердилась. При указанных обстоятельствах оснований для назначения комплексной судебной химико-технической экспертизы указанных документов у суда не имелось; назначение заявленной судебной экспертизы при отсутствии оснований повлекло бы затягивание рассмотрения требования ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь».

Ходатайство о вызове в судебное заседание Крашенинникова Юрия Витальевича в качестве свидетеля ОАО «ГПФК» обосновывало тем, что он являлся директором должника в период с 04.05.2009г. по 01.04.2010г. и может подтвердить или опровергнуть обстоятельства, на которых ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» основывает свои требования.

Рассмотрев данное ходатайство, суд первой инстанции правомерно счел его необоснованным, и не подлежащим удовлетворению исходя из того, что свидетельские показание в данном случае не могут являться допустимыми доказательствами по делу, поскольку реальность хозяйственных операций не может подтверждаться свидетельскими показаниями (ст. 68 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, определение суда от 25.12.2012г. является правильным, законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ОАО «ГПФК» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 25 мая 2005 года «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Уплаченная заявителем за рассмотрение апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату (ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2012 года по делу № А60-12145/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Горнопромышленная финансовая компания" из федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по платежному поручению № 6535 от 29.12.2012г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева

В.И. Мартемьянов