Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-12145/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-11678/2012-ГК г. Пермь 05 марта 2013 года Дело № А60-12145/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2013 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н., судей Казаковцевой Т.В., Мартемьянова В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саттаровой Н.О., при участии: от ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь»: Закарлюка А.В., паспорт, доверенность от 11.07.2012г.; от временного управляющего ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» Хадеевой О.М.: Хадеева М.О., удостоверение; от иных лиц, участвующих в деле – не явились, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, открытого акционерного общества «Горнопромышленная финансовая компания», на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2012 года о включении требования ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» в реестр требований кредиторов должника, вынесенное судьей О.Э. Шавейниковой, в рамках дела № А60-12145/2012 о признании закрытого акционерного общества «Компания Белазкомплект плюс» (ОГРН 1047796853312; ИНН 7704537010) несостоятельным банкротом, установил: 02 марта 2012 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» о признании его несостоятельным банкротом. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2012 года в отношении должника – ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» введена процедура наблюдение. Временным управляющим должника назначена Хадеева Марина Олеговна – член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражный управляющих «Альянс». Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 104 от 09.06.2012г. 04 июля 2012 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило требование закрытого акционерного общества «ЭРЭЛ-Уголь» (далее – ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь») о включении в реестр кредиторов должника суммы 34 736 750 руб. основного долга. Определением суда от 12.09.2012г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены закрытое акционерное общество «Якутские угли – новые технологии», как сторона (заёмщик) договоров процентного займа № 09-11/ЭУ от 09.11.2007г., № 29-06/ЭУ от 26.06.2007г. и общество с ограниченной ответственностью «Колмар», как сторона договоров процентного займа № 26-06/ЭУ от 26.06.2007г. и об уступке права требования от 31.08.2008г. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2012г. требования ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» в размере 34 736 750 рублей основного долга признаны судом обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди. Не согласившись с данным определением ОАО «Горнопромышленная финансовая компания» (далее – ОАО «ГПФК») подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ) и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. Заявитель в жалобе указывает на недоказанность требований заявителя по договорам уступки права требования № ЭУ/КБК-1 от 31.12.2008г. и № ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г., а именно недоказанность к моменту подписания договоров существования прав (требований) в объемах, указанных в договорах; считает, что представленные в подтверждение предоставления займов платежные поручения не являются допустимыми доказательствами при отсутствии доказательств поступления денежных средств на счет заемщика. Отмечает, что ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» и должник находятся в тесных корпоративных связях и имеют возможность оказывать существенное влияние на деятельность друг друга в связи с чем, суд не должен был учитывать признание должником и временным управляющим обстоятельств, на которых основаны спорные требования. Также заявитель жалобы указывает на допущение злоупотребления ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» правом и ничтожность договоров уступки права требования № ЭУ/КБК-1 от 31.12.2008г. и № ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г., а именно оба договора были подписаны с целью прикрыть другие сделки (дарение) и намерением причинить вред другим лицам, не были обеспечены достаточными активами. Ссылается на то, что требования к должнику об исполнении обязательств были направлены только после возбуждения производства по делу о банкротстве на фоне пропуска должником срока исковой давности для предъявления требований к ООО «Колмар»; к моменту подписания договоров об уступке прав у должника уже имелись признаки банкротства; уступки не были экономически целесообразны для ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь», по мнению апеллянта их целью являлось создание задолженности для включения в реестр требований кредиторов должника для получения выгод и в ущерб интересам иных участвующих в деле лиц. Полагает, что не дача судом оценки сделкам на предмет их ничтожности в силу притворности является неправомерным. Кроме того, по мнению ОАО «ГПФК» судом не была дана надлежащая оценка заявлению о фальсификации доказательств, никакие меры для проверки обоснованности заявления приняты не были; считает, что суд незаконно, необоснованно и не мотивировано отказал в назначении экспертизы и вызове свидетеля – Крашенинникова Юрия Витальевича. ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, прости оставить обжалуемое определение без изменения. По мнению временного управляющего должника Хадеевой М.О., отраженному в отзыве на жалобу, судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем документам, представленным в материалы дела в обоснование заявленного требования в связи с чем, основания для отмены определения от 25.12.2012г. не имеется. Должник – ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» в письменном отзыве на жалобу выразил согласие с обжалуемым определением. Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, не поступило. Участвующие в судебном заседании представитель ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» и временный управляющий должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах, считаю обжалуемое определение законным и обоснованным. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, между ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» и ЗАО «Якутские угли – новые технологии» (далее – ЗАО «Якутские угли-НТ») были заключены договоры процентного займа № 29-06/ЭУ от 29.06.2007г. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 23.06.2008г.) и № 09-11/ЭУ от 09.11.2007г. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.12.2007г.), в соответствии с которыми ЗАО «Якутские угли-НТ» были получены под 1,5% годовых денежные средства в сумме 4 000 000 руб. и 4 300 000 руб. – соответственно, со сроком возврата – не позднее 01.02.2009г. (том 14, л.д. 50, 52; том 14б, л.д. 188, 191). Также между ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» и ООО «Колмар» был заключен договор процентного займа № 26-06/ЭУ от 26.06.2007г., в соответствии с которыми ООО «Колмар» были получены под 1,5% годовых денежные средства в сумме 27 000 000 руб., со сроком возврата – по истечении 12 месяцев с момента получения всей суммы займа (том 14, л.д. 46). В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. На основании п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Заемщик обязан исполнять надлежащим образом свои обязательства в соответствии с условиями договора и требованиями закона (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Факт передачи денежных средств по договорам займа подтвержден представленными в материалы дела копиями платёжных поручений № 1057 от 27.06.2007г. на сумму 27 000 000 руб., № 1063 от 29.06.2007г. на сумму 4 000 000 руб., № 1473 от 12.11.2007г. на сумму 4 300 000 руб. (том 14, л.д. 47, 51, 53). Ссылка заявителя жалобы на то, что платёжные поручения № 1057 от 27.06.2007г., № 1063 от 29.06.2007г., № 1473 от 12.11.2007г. не являются допустимыми доказательствами при отсутствии документов, свидетельствующих о поступлении денежных средств на счет заемщиков, опровергается материалами дела. Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в материалы дела представлены копии вышеназванных платежных поручений содержащие все необходимые реквизиты, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств заемщикам по вышеуказанным договорам, в том числе: дату списания денежных средств с расчетного счета ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь», печать банка, дату приема платежа и подпись ответственного работника банка, а также назначение платежей – перечисление денежных средств по соответствующим договорам займа (подлинники платежных поручений были представлены арбитражному суду для обозрения). Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. ЗАО «Якутские угли-НТ» и ООО «Колмар» задолженность перед ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» по указанным договорам займа не погасило. Указанные обстоятельства подтверждены письменными пояснениями указанных лиц (том 14б, л.д. 50-51, 52-53). Опровергающих доказательств суду не представлено и материалы дела не содержат (ст.ст. 65, 68 АПК РФ). Как следует из материалов дела, 31.12.2008г. ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» уступило ООО «Колмар» право требования долга к ЗАО «Якутские угли-НТ» по договору займа № 29-06/ЭУ от 29.06.2007г. на сумму, включая проценты 4 090 410 руб. 97 коп., в том числе: 4 000 000 руб. 00 коп. – сумма займа и 90 410 руб. 97 коп. – сумма начисленных процентов и часть права требования по договору займа № 09-11/ЭУ от 09.11.2007г., на сумму, включая проценты 3 033 845 руб. 88 коп., в том числе: 2 960 686 руб. 98 коп. – сумма займа и 73 158 руб. 90 коп. – сумма начисленных процентов и другие, связанные с указанным обязательством требования, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции. Общая сумма передаваемых требований, на дату заключения указанного договора, включая сумму процентов, составляет 7 124 256 руб. 85 коп., в том числе: 6 960 686 руб. 98 коп. – сумма займа и 163 569 руб. 87 коп. – сумма начисленных процентов. За уступленное право ООО «Колмар» в соответствии с п. 3.1 договора уступки обязалось выплатить ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» 7 124 256 руб. 85 коп. в течение одного месяца с даты подписания договора (том 14, л.д. 48). О состоявшейся уступке ЗАО «Якутские угли-НТ» было осведомлено уведомлением об уступке права требования от 31.12.2008г. (том 14, л.д. 49). 31 декабря 2008 года между ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» и ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» были заключены договоры об уступке права требования к ООО «Колмар» № ЭУ/КБК-1 и ЭУ/КБК-2 (том 14, л.д. 10-11, 13-14). Согласно п. 1 договора уступки права требования № ЭУ/КБК-1 от 31.12.2008г. ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» уступило ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» все права требования к ООО «Колмар» по договору процентного займа № 26-06/ЭУ от 26.06.2007г., а также права обеспечивающие исполнение указанного обязательства, и другие, связанные с указанным обязательством требования, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции. Общая сумма передаваемых требований, на дату заключения данного договора, включая сумму процентов, составила 27 612 493 руб. 15 коп., в том числе: 27 000 000 руб. – сумма займа и 612 493 руб. 15 коп. – сумма начисленных процентов. Согласно п. 1 договора уступки права требования № ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» уступило ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» все права требования к ООО «Колмар» по договору об уступке права требования № б/н от 31.12.2008г., а также права обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными обязательствами требованиями. Общая сумма передаваемых требований, на дату заключения данного договора, составила 7 124 256 руб. 85 коп., в том числе: 6 960 686 руб. 98 коп. – сумма займа и 163 569 руб. 87 коп. – сумма начисленных процентов. Факт получения ООО «Колмар» и ЗАО «Якутские угли-НТ» уведомлений о состоявшейся уступке подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями от 31.12.2008г. (том 14, л.д. 17-19) и подтвержден ООО «Колмар» и ЗАО «Якутские угли-НТ». Правомерность заявленных требований ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» к ЗАО «Компания Белазкомплект плюс» указанными обществами не оспаривается. В соответствии с п. 3.1 договоров уступки № ЭУ/КБК-1 и ЭУ/КБК-2 от 31.12.2008г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.03.2009г. к указанным договорам, должник в качестве оплаты за уступаемое право требования обязался выплатить ЗАО «ЭРЭЛ-Уголь» 27 612 493,15 руб. – по договору № ЭУ/КБК-1 и 7 124 256,85 руб. – по договору № ЭУ/КБК-2 . В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Сделка по уступке права требования Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-39133/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение, направить дело на рассмотрение суда первой инстанции »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Июль
|