Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу n А60-22538/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8396/2007-АК

г. Пермь

26 декабря 2007 года                                                  Дело № А60-22538/2007

­­

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.

           В полном объеме постановление изготовлено 26 декабря 2007 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Осиповой С.П.,

                                           Ясиковой Е.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тухватуллиной Э.Р.,

при участии:

от заявителя:  Авдюков В.В., доверенность от 02.04.2007 г. (выдана генеральным директором управляющей компании Устиновым В.М.), паспорт

от заинтересованных лиц: не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Открытого  акционерного  общества «Уралэлектросетьстрой» (подписанной представителем по доверенности, выданной генеральным директором Галимовым А.Ф.) и заинтересованного лица – ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25.10.2007 г.

по делу № А60-22538/2007,

принятое судьей Колосовой Л.В.,

по заявлению Открытого акционерного общества «Уралэлектросетьтрой» (подписанному представителем по доверенности, выданной генеральным директором Устиновым В.М.)

к Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска

о признании недействительным решения налогового органа

      установил:

      Открытое акционерное общество «Уралэлектросетьстрой» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по Железнодорожному  району г. Хабаровска (далее – налоговый орган) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице ОАО «Уралэлектросетьстрой» об изменениях, касающихся местонахождения общества (изменение в учредительные документы) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (не связанные с изменением в учредительные документы), а также об обязании ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга устранить допущенные нарушения – аннулировать вышеуказанные записи и свидетельства о государственной регистрации названных изменений.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2007 г. заявленные требования удовлетворены.

        Не согласившись с данным решением, общество (в лице представителя по доверенности, выданной генеральным директором Галимовым А.Ф.) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

         Доводы жалобы сводятся к тому, что оснований для признания незаконным решения налогового органа не имелось, поскольку в соответствии со сложившейся судебной практикой признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании лица директором общества не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания такого решения незаконным. В данном случае, на дату вынесения решения налогового органа факт незаконности внеочередного собрания акционеров не  был установлен, полномочия генерального директора Галимова не оспаривались. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на пропуск обществом  процессуального срока на обжалование решения, предусмотренный ст. 198 АПК РФ.

        ИФНС России по Кировскому району также не согласившись с решением суда, обратилась с апелляционной жалобой, доводы которой являются аналогичными доводам жалобы общества.

        Все лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом. Представитель общества, подавший апелляционную жалобу, и представители заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, в соответствии с ч.3 ст. 156 ст.266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

         Представитель общества (по доверенности от Устинова В.М.) доводы апелляционных жалоб считает необоснованными по мотивам, изложенным в письменном отзыве, оснований для отмены решения суда не усматривает. В судебном заседании пояснил, что запись в ЕГРЮЛ налоговым органом была внесена на основании недостоверных сведений. На момент внесения записи решение общего собрания акционеров оспаривалось. По состоянию на 13.10.2006 г. по сведениями из ЕГРЮЛ общество находилось в г. Хабаровске. Новые сведения указанные, в выписке из ЕГРЮЛ, противоречивы.

В судебном заседании удовлетворено ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела письменного отзыва на апелляционную жалобу налогового органа и дополнительных доказательств; представитель заявителя также ознакомлен с апелляционной жалобой общества, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

        В судебном заседании арбитражного апелляционного суда 24.12.2007 г. объявлялся перерыв до 14-00 часов 24.12.2007 г., после чего судебное заседание было продолжено.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобу, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска 16.10.2006 г. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице – ОАО «Уралэлектросетьстрой», а именно, внесены запись об изменении местонахождения общества (ГРН 2062724093090) и запись о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (ГРН 2062724093100).

В связи с внесением записи об изменении местонахождения (с г. Хабаровска на г. Екатеринбург) общество было снято с учета в Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска и поставлено на учет в ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга.

 Полагая, что решение налогового органа о внесении указанных записей в Единый государственный реестр юридических лиц нарушает права и законные интересы общества, заявитель обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение внеочередного собрания акционеров, на основании которого были внесены изменения в учредительные документы об изменении места нахождения общества, а впоследствии представлены документы для внесения изменений в сведения о юридическом лице, касаемые его места нахождения и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, признано недействительным. При этом, суд пришел к выводу о том, что несмотря на неинформированность налогового органа на дату внесения спорных записей в ЕГРЮЛ о недостоверности представленных сведений,  данное обстоятельство не свидетельствует о законности оспариваемого решения, поскольку фактически для регистрации представлены документы, содержащие недостоверные данные.

Кроме того, арбитражный суд не усмотрел нарушения срока на обжалование решения налогового органа при обращении заявителя в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции законными, обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о внесении соответствующих изменений, непосредственно изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ  об уплате госпошлины.

Для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представляется только подписанное заявителем соответствующее заявление.  В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункты 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» – далее Федеральный закон № 129-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что основанием для внесения спорных записей в Единый государственный реестр юридических лиц послужили представленные генеральным директором общества Галимовым А.Ф. документы по перечню, соответствующему Федеральному закону № 129-ФЗ, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уралэлектросетьстрой» от 10.07.2006 г., содержащий решение о внесении в Устав общества изменений, связанных с местонахождением юридического лица на город Екатеринбург, и о досрочном прекращении полномочий управляющей компании, исполняющей функции органа управления заявителя – ООО «Управляющая компания «Энергоменеджмент», о досрочном прекращении всех членов Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров и т.д. (л.д.23-25).

При этом, суд также установил, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2007 г. по делу № А73-8014/2006-39 (оставленным без изменения постановлениями арбитражного суда апелляционной и кассационной инстанций от 19.06.2007 г. и 09.10.2007 г. соответственно) решение повторного внеочередного собрания акционеров общества от 10.07.2006 г., на основании которого и были внесены все спорные записи, признано недействительным.

Поскольку в силу действующего законодательства недействительные решения органов управления юридических лиц не влекут правовых последствий, соответственно, изменения в Устав общества общим собранием акционеров не считаются принятыми, а полномочия управляющей организации – прекращенными, поэтому суд первой инстанции пришел к правильным выводам при разрешении спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что документы, представленные в налоговый орган генеральным директором Галимовым А.Ф., содержали недостоверные сведения, в частности: заявление о государственной регистрации и заявление  о внесении изменений в ЕГРЮЛ было подписано неуполномоченным лицом, решение о внесении изменений в учредительные документы общества являлось незаконным, в связи с чем, они не могут быть признаны достоверными сведениями, являющимися основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ. В нарушение ст. 65 АПК иное суду апелляционной инстанции не доказано.

Кроме того, как следует из материалов дела, на момент внесения записей в ЕГРЮЛ (16.10.2006 г.) решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 10.07.2006 г. уже оспаривалось в Арбитражном суде Хабаровского края (определение о принятии иска к производству от 20.07.2006 г., дело № А73-8014/2006-39), т.е. оспаривались как полномочия генерального директора Галимова А.Ф., так и легитимность принятых на этом собрании решений.

Довод апелляционных жалоб о том, что в соответствии со сложившейся судебной практикой признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании лица директором общества не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания такого решения, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались, подлежит отклонению как несостоятельный.

Ссылки на постановления ФАС Уральского округа также являются несостоятельными, поскольку из данных судебных актов следует, что подобный правовой подход применим при разрешении споров, вытекающих из гражданско-правовых отношений, с целью сохранения устойчивых хозяйственных связей, возникших из договоров, которые впоследствии оспаривались в судебном порядке.

В рассматриваемой ситуации спор вытекает из публично-правовых отношений, где налоговый орган, являясь уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию, ведет в установленном порядке Единый государственный реестр юридических лиц, доступный для третьих лиц, обеспечивает в нем наличие информации, которая должна быть основана на фактически достоверных сведениях.

Сведения ЕГРЮЛ в большинстве случаев имеют правоустанавливающее значение и обязательны для всех третьих лиц. При этом осведомленность третьих лиц о тех или иных обстоятельствах, не отраженных в ЕГРЮЛ, может не являться определяющим фактором, поскольку презумпция общеизвестности обеспечивается доступностью и открытостью сведений реестра. Таким образом, налоговые органы осуществляют публично-правовую функцию. Такая позиция проистекает из смысла Федерального закона № 129-ФЗ, согласно которому во избежание ущемления прав и законных интересов третьих лиц, в том числе и государства, в реестре не должно существовать недостоверных записей.

Довод апелляторов о том, что поскольку Галимовым А.Ф. представлены все необходимые документы согласно перечню, предусмотренному ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ в надлежащий налоговый орган, то у заинтересованного лица не имелось оснований для отказа в государственной регистрации подлежит отклонению как несостоятельный, ввиду следующего.

Действительно Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на регистрацию документов. Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Факт принятия документов и внесения записи в реестр об изменениях вносимых в учредительные документы, равно как об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, сам по себе не свидетельствует о правомерности государственной регистрации таких изменений.

В рассматриваемом споре документы были приняты от лица (генерального директора Галимова) и изменения были внесены в отношении нового лица, имеющего право действовать без доверенности, при этом, фактически полномочия этого лица (генерального директора Галимова) изначально не были основаны на законе и, более того, оспаривались в судебном порядке.

При этом, судом правомерно отмечено, что на дату внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых сведений налоговый орган мог не знать о недостоверности