Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2007 по делу n А50-5574/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо – ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» – доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Полагает, что истцами не представлены документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, регистратором правомерно отказано во внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители третьего лица, ОАО «Пермская энергосбытовая компания», доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Полагают, что представленные ответчику свидетельства о праве на наследство на акции ОАО «Пермэнерго» не могут служить документом, необходимым для внесения записей о переходе прав собственности на ценные бумаги вновь созданных обществ в результате реорганизации.

Истцы, Долгополова Н.В., Долгополов С.В., в судебное заседание не явились, в отзыве на апелляционную жалобу заявили о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.

Ответчик, ОАО «Центральный Московский Депозитарий», заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

От третьего лица, ОАО «Пермэнергоремонт», представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

От третьего лица, ОАО «Пермэнергоспецремонт», представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

От третьего лица, ОАО «Пермэнерго», представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

От третьего лица, ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Третье лиц, ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в письменном отзыве на апелляционную жалобу заявило о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

От третьего лица, ЗАО «Реестр А-Плюс», представитель в судебное заседание не явился.

От третьего лица, ЗАО «Регистраторское общество Статус», представитель в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

Долгополов Владимир Михайлович, умерший 30.04.2004, являлся акционером ОАО «Пермэнерго», которому принадлежали, в соответствии с выпиской № 670 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Пермэнерго» по состоянию на 30.04.2005, 3 210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных именных акций (том 1 л.д. 20, 21).

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 13.09.2005 наследниками Долгополова В.М. являются Долгополов С.В. и Долгополова Н.В., каждый на одну вторую долю. Наследственное имущество состоит из привилегированных акций ОАО «Пермэнерго» типа А, 2 выпуска, государственный регистрационный номер 2-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 3 210 штук на общую сумму 160 500 руб. и обыкновенных акций ОАО «Пермэнерго» 22 выпуска, государственный регистрационный номер 1-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 648 штук на общую сумму 35 640 руб. (том 1 л.д. 81, 82).

После открытия наследства произошла реорганизация ОАО «Пермэнерго» путем выделения: ОАО «Пермская энергоуправляющая компания», ОАО «Пермская генерирующая компания», ОАО «Яйвинская ГРЭС», ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермэнергоспецремонт» (том 1 л.д. 36-55).

19.12.2005 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Пермская генерирующая компания № 3» принято решение о реорганизации ОАО «Пермская генерирующая компания» в форме присоединения к ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9» (том 1 л.д. 56). 01.05.2006 выдано свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Пермская генерирующая компания» путем реорганизации в форме присоединения (том 1 л.д. 79).

Деятельность ОАО «Яйвинская ГРЭС» прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», на основании договора о присоединении от 12.01.2006 (том 1 л.д. 60-69).

Долгополов В.М. числился акционером ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии». На лицевые счета Долгополова В.М. зачислены 3 210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных акций ОАО « Пермская энергосбытовая компания», 219 858 120 обыкновенных акций ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», 234 017 обыкновенных акций ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии».

В соответствии с договорами на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО «Центральный Московский Депозитарий» оказывает услуги по ведению и хранению реестров владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО « Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (том 1 л.д. 129-.

20.12.2006 Долгополова Н.В. и Долгополов С.В. обратились в ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Пермского филиала с заявлением о внесении записей в реестры акционеров ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Пермская генерирующая компания», ОАО «Пермская энергоуправляющая компания», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Яйвинская ГРЭС» (том 1 л.д. 10).

29.12.2006 ОАО «Центральный Московский Депозитарий» отказал истцам в совершении записей в реестрах, поскольку представленные документы содержали сведения о правах на акции ОАО «Пермэнерго» (том 1 л.д. 11).

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок бездокументарного подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (ч. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внеси в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

В соответствии с ч. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса РФ в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство.

Следовательно, обращаясь к ответчику с заявлением о включении истцов в реестры ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Пермская генерирующая компания», ОАО «Пермская энергоуправляющая компания», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Яйвинская ГРЭС» и представляя регистратору свидетельства о праве на наследство на акции ОАО «Пермэнерго», истцы не представили надлежащие документы для совершения регистрационных действий. Ответчик правомерно отказал истцу в проведении операций по лицевым счетам вышеназванных обществ, поскольку надлежащие документы, подтверждающие право истцов на акции вновь созданных, в результате реорганизации ОАО «Пермэнерго», обществ представлены не были.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении остальных исковых требований, поскольку требования заявлены к ненадлежащему ответчику

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению, поскольку при рассмотрении дела в части удовлетворенных исковых требований судом допущено нарушение норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), основания для удовлетворения иска в указанной части отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки взысканию не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе Открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» относятся на Долгополову Наталью Владимировну в сумме 500 рублей, Долгополова Сергея Владимировича в сумме 500 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2007 года по делу № А50-5574/2007 изменить.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Взыскать с Долгополовой Натальи Владимировны в пользу Открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» расходы по уплате государственной полшины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.

Взыскать с Долгополова Сергея Владимировича в пользу Открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» расходы по уплате государственной полшины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                            Л.Ф.Виноградова

                                                                                       Г.Л.Панькова