Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 по делу n А60-34961/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь                                № 17АП-4215/2007-ГК

03 июля 2007 года                                              Дело № А60-34961/2006-С3

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей              Л.Ф.Виноградовой, Т.Н.Хаснуллиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г. 

при участии в судебном заседании

от истца: Платонов М.П. – дов. от 30.10.2006г., Захаров Д.Н. – дов. № 199 от 26.06.2007г., Копелева В.А. – дов. № 194 от 26.06.2007г.

от ответчиков 1.не яв.

2.Писаренко С.В. – дов. от 28.11.2006г.

3.Казанцева И.К. – директор, решение участника от 10.11.2005г.

4.Ревзина Т.В. – дов. от 26.12.2006г.

третьих лиц 1.не яв., извещен надлежащим образом

2.Купина Т.О. – дов 66 АБ № 769946 от 26.02.2007г.

3.Черняков Д.Н. – дов. от 30.10.2006г.

4.Беляев К.П. – дов. № АЛ-5158 от 29.06.2007г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству  на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2007 года по делу № А60-34961/2006-С3

                                                   судья Г.И.Казакова

по иску Открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству»

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ»

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Уралрегионкад»

3.Обществу с ограниченной ответственностью «КомСтрой»

4.Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Регионкад»

третьи лица 1.Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

2.Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества»

3.Закрытое акционерное общество «Генерация»

4.Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

установил: Открытое акционерное общество «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «РОССМЕТ», ООО «Уралрегионкад», ООО «КомСтрой», ООО «Научно производственный центр «Регионкад» о признании недействительными

1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 2.09.2005г., заключенного между Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по земле устройству» и Обществом с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ»;

2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 1.11.2005г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Уралрегионкад»;

3. договора купли-продажи недвижимого имущества от 2.11.2005г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ» и Обществом с ограниченной ответственностью «КомСтрой»;

4. сделку по передаче движимого имущества, заключенную между Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Регионкад»;

5.сделку купли-продажи предприятия, совершенную между Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» и совместно Обществом с ограниченной ответственностью «Уралрегионкад» и Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Регионкад», прикрываемую договором от 2.09.2005г., договором от 1.11.2005г. и сделкой передачи движимого имущества;

6.сделку купли-продажи предприятия, совершенную Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» и Обществом с ограниченной ответственностью «КомСтрой» прикрываемую договором от 2.09.2005г. и договором от 2.11.2005г.

Истец просит применить последствия недействительности указанных сделок

1.     обязать ООО «Уралрегионкад» возвратить истцу нежилые помещения общей площадью 1617,40 кв.м., расположенные по адресу г.Екатеринбург, ул.Фурманова, д.109;

2.     обязать ООО Научно-производственный цент «Регионкад» возвратить истцу аккумулятор для ТС 307, GEB 121 4 шт, веха с уровнем 10шт, GEB 121 для ТС307 4 шт., отражатель 2шт, трегер №Т 3 шт., центрир оптический 2шт., штатив ШР-160 3 шт., тахеограф, мини АТС LG CT DK 2шт., гильотина марки БР-3, № 2484, 1959 года выпуска, инв.№ 17, станок для прошивки бумаг металлическими скобами БШП-4, № 20614, 1977 года выпуска инв.№ 00260, плоттер, серийный номер ВВ31105009, инв. № 309, тахеометр 3 ТА5 № 13022 (с учетом уточнения перечня);

3.     обязать ООО «КомСтрой» возвратить истцу нежилые помещения общей площадью 827,1 кв.м., расположенные по адресу г.Екатеринбург, ул.Фурманова, д.109.

Кроме того, истец уточнил требование в части применения последствий недействительности сделки о возврате истцом денежных средств ООО «Уралрегионкад» в сумме 3752514р.40к., ООО «КомСтрой» - 1688435р.60к.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2007 года по делу № А60-34961/2006-С3, принятым судьей Г.И.Казаковой, в удовлетворении исковых требований отказано, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ» производство по делу прекращено.

        В апелляционной жалобе Открытое акционерное общество «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагает, что предметами оспариваемых сделок являлись два предприятия – по оказанию услуг в сфере землеустройства и по сдаче в аренду недвижимого имущества, а не отдельные объекты недвижимого имущества, судом неверно истолкована ст.132 ГК РФ, факт передачи объектов движимого имущества подтвержден материалами дела, переход работников истца на работу к ответчику ООО НПЦ «Регионкад» подтверждает продажу именно предприятий, ответчики ООО «Уралрегионкад» и ООО НПЦ «Регионкад» по сути являются единым лицом, имеющим общую волю, поскольку она выражается одним лицом – Гореловым П.Н., ответчик ООО «РОССМЕТ» фактически не являлся стороной оспариваемых сделок, представленные в дело доказательства свидетельствуют о притворности сделок.

        Общество с ограниченной ответственностью «Уралрегионкад» в письменном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что истцом не представлены доказательства наличия у него предприятия как имущественного комплекса, тем более двух, факт передачи кому-либо движимого имущество документально не подтвержден, расторжение трудовых договоров не свидетельствует о наличии предприятия и переходе прав на него к другому лицу, из показаний свидетелей следует, что им ничего неизвестно о наличии у истца предприятия и об обстоятельствах совершения сделки купли-продажи нежилых помещений, два самостоятельных юридических лица не могут являться единым лицом, воля лиц, участвующих в сделках была направлена на совершение сделок купли-продажи недвижимого имущества.

        Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Регионкад» с доводами апелляционной жалобы не согласно по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что истцом не представлены доказательства существования сделки дарения движимого имущества между ООО НПЦ «Регионкад» и ОАО «УралНИИгипрозем», принадлежности ему имущества, факта нахождения имущества у ООО НПЦ «Регионкад», тахеометр получен по договору аренды, истцом также не доказано существование у него предприятия в сфере землеустройства, ООО НПЦ «Регионкад» не заключало сделку купли-продажи предприятия как имущественного комплекса совместно с ООО «Уралрегионкад», в силу ст.48 ГК РФ ООО НПЦ «Регионкад» и ООО «Уралрегионкад» являются разными юридическими лицами.

        Общество с ограниченной ответственностью «КомСтрой» с доводами апелляционной жалобы не согласилось по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что сторонами заключены договоры купли-продажи нежилых помещений, соответствующие требованиям законодательства, цель договоров достигнута, наличие у истца отдельных объектов недвижимости и связанных с этими объектами движимых вещей, объединенных функциональным назначением в силу ст.132 ГК РФ не является достаточными признаками предприятия как имущественного комплекта, истцом не доказано наличие у него предприятия в сфере сдачи коммерческой недвижимости в аренду, ООО «КомСтрой» не допускало злоупотреблений правом, а реализовало законное право на приобретение нежилых помещений, требования о признании сделок как оспоримых не заявлено, вопрос о трудовых отношениях с работниками правового значения для разрешения спора о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества не имеет.

        Закрытое акционерное общество «Генерация» поддержало доводы апелляционной жалобы истца по мотивам, изложенным в отзыве, полагает, что акционерное общество, созданное в процессе приватизации обязано учитывать на своем балансе имущество по документально подтвержденным рыночным ценам, при применении минимального размера цены нежилых помещений, установленной в оценочном отчете, стоимость отчужденного имущества составить 47,5% от балансовой стоимости активов, договор от 2.09.2007г. не предполагал затрат покупателя по приобретению объектов недвижимого имущества, следовательно является безвозмездным, т.е. ничтожным в силу ст.575, 168 ГК РФ.

        Управление федеральной регистрационной службы по Свердловской области письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебное заседание не явился.

        Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и отзыва на исковое заявление, имеющегося в материалах дела.

        Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, распоряжением Министерства имущественных отношений РФ № 2759-р от 24.06.2003г. приватизировано федеральное государственное унитарное предприятие «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству (г.Екатеринбург, ул.Фурманова,109) путем преобразования в открытое акционерное общество «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» с уставным капиталом 30055000 рублей, состоящим из 300055 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей. 100% акций закреплено в федеральной собственности. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности ОАО «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» на нежилые помещения по адресу г.Екатеринбург, ул.Фурманова,109, литер А – общей площадью 5474,5 кв.м., литер Б – общей площадью 332,5 кв.м. Генеральный директор общества Сидоров В.А. утвержден в составе Совета директоров общества в качестве представителя Российской Федерации распоряжением Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом № 46-р от 28.06.2004г.

        Между ОАО «Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ» (покупатель) 2 сентября 2005 года заключен договор купли продажи 1. нежилых помещений цокольного этажа №№ 1-8,48-61, первого этажа №№ 1-8,24-30, 37-42,54-75, второго этажа №№ 1-9,37-54, третьего этажа №№ 1-6, 20-47, четвертого этажа № 1-6,16-28, пятого этажа №№ 1-11, 24-38, шестого этажа №№ 22-26,34-37 общей площадью 2857,2 кв.м., расположенных в здании литер А, 2. в здании литер Б помещений первого этажа №№ 2-3, 5-12, второго этажа №№ 15-21, общей площадью 147,0 кв.м. по адресу г.Екатеринбург, ул. Фурманова, 109; 3. одну вторую в праве собственности на земельный участок площадью 1224 кв.м. кадастровый номер 66:41:04 02 010:0011. В соответствии с условиями договора за помещения в здании литер А подлежала уплате сумма 5000100 рублей, здания литер Б – 257250р., за долю в праве собственности на земельный участок – 183600 руб. Оплата по договору должна быть осуществлена до 15 ноября 2005 года, продаваемые объекты не будут признаваться находящимися в залоге у продавца до полной оплаты объектов. В договоре отражено, что часть продаваемых помещений передана в аренду. Право собственности ООО «РОССМЕТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.10.2005г.

        Между Обществом с ограниченной ответственностью «РОССМЕТ» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Уралрегионкад» (покупатель) 1 ноября 2005 года заключен договор заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества 1. нежилых помещений цокольного этажа №№ 2-4, 56, 58, 59, первого этажа №№ 3-5, 24-30, 37-42, 66-70, третьего этажа № 1-6, 20-47, четвертого этажа №№ 1-6, 16-28, пятого этажа №№ 1-11, 24-38 общей площадью 1617,4 кв.м., расположенных в здании литер А по адресу г.Екатеринбург, ул.Фурманова, 109 по цене 3315670р.; 2. 2/3 доли в праве собственности на нежилые помещения цокольного этажа №№ 1,5,8,48-55,60,61, первого этажа №№ 1,6-8,63-65,71-75, общей площадью 412,7 кв.м., расположенные в здании литер А по адресу г.Екатеринбург, ул. Фурманова,109 по цене 563955р.; 3. нежилые помещения первого этажа №№ 2-3,5-12, второго этажа №№ 15-21 общей площадью 147,0 кв.м., расположенном в здании литер Б по адресу г.Екатеринбург, ул. Фурманова, 109 по цене 301350р.; 4. одну вторую долю в праве собственности на земельный участок