Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 по делу n А50-9493/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-3346/2007-ГК

г. Пермь                                                                               Дело № А50-9493/2006-Г27

01 июня 2007 года                                                                  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Дюкина В.Ю., Соларевой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от заявителя: Раюшкина И.В., доверенность от 05 апреля 2007 года;

от ответчика – инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми: не явились;

от ответчиков – ЗАО «Торпедо», Деменева М.Г.: Бирюкова О.В., доверенности от 23 апреля 2007 года, от 18 мая 2007 года,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми и

Деменева Михаила Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 апреля 2007 года

по делу № А50-9493/2006-Г27,

принятое судьей Голубцовой Ю.А.,

по заявлению Анохина П.В. о признании решений и действий инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми незаконными

и установил:

Анохин Павел Викторович (заявитель) обратился в Арбитражный суд Пермской области с заявлением:

- о признании действия инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми (ответчик) по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с внесением  изменений в учредительные документы ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», незаконными и недействительными;

- о признании действия инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица в налоговом органе незаконными и недействительными;

- о признании действия инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о передаче регистрационного дела ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» в другой регистрирующий орган, а также сами действия по передаче данного регистрационного дела незаконными и недействительными;

- об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя посредством истребования регистрационного дела ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» и произведения регистрации данного общества в инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми.

К участию в деле в качестве других ответчиков привлечены ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» и Деменев Михаил Геннадьевич (т. 1, л.д. 1, 91).

В ходе рассмотрения дела наименование ответчика, ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», на основании решения общего собрания акционеров общества от 23 августа 2006 года изменено на ЗАО «Торпедо», о чем в государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения (т. 1, л.д. 94, 114).

Согласно определению суда первой инстанции от 23 октября 2006 года ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» заменено в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ЗАО «Торпедо» (т. 1, л.д. 137).

До принятия решения по делу заявителем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменен предмет требований (т. 1, л.д. 139). Анохин П.В. просит:

- признать незаконным решение инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми от 16 мая 2006 года № 2217 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо»), касающихся адреса (места нахождения) ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо»);

- признать запись в едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо»), касающейся адреса (места нахождения) ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо»), от 16 мая 2006 года № 2065904110699, произведенную инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми, незаконной и недействительной;

- признать недействительным свидетельство серии 59 № 003161164, выданное 16 мая 2006 года инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми, подтверждающее внесение записи от 16 мая 2006 года № 2065904110699 в единый государственный реестр юридических лиц;

- признать запись в едином государственном реестре юридических лиц, связанную с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица, ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо»), в налоговом органе от 16 мая 2006 года № 2065904110721, произведенную инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми, незаконной и недействительной;

- признать действия инспекции ФНС России по Свердловскому району города Перми от 16 мая 2006 года по передаче регистрационного дела ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН»  (ЗАО «Торпедо») в межрайонную инспекцию ФНС России № 14 по Пермскому краю незаконными.

Изменение предмета требований принято судом первой инстанции (т. 1, л.д. 142).

Решением арбитражного суда от 03 апреля 2007 года (судья Голубцова Ю.А.) заявленные требования удовлетворены.

Ответчик, инспекция ФНС России по Свердловскому району города Перми, с решением суда от 03 апреля 2007 года не согласен, просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении требований. В апелляционной жалобе инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми указано, что регистрирующие органы не обладают правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц. В соответствии со статьей 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующие органы не вправе требовать представления иных документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Все документы, на основании которых регистрирующим органом приняты решения о регистрации, представлены в строгом соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2007 года по делу № А50-9515/2006-Г13 признаны недействительными решение от 16 мая 2006 года № 2217, записи № 2065904110699, 2065904110721, свидетельство серии 59 № 00316164 от 16 мая 2006 года, а также действие по передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган. Названное решение по делу № А50-9515/2006-Г13 исполнено налоговым органом в соответствии частью 2 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчиком представлены доказательства того, что решение суда от 21 февраля 2007 года исполнено. Однако решением по рассматриваемому делу указанные записи, решения налогового органа и свидетельство повторно признаны недействительными.

Ответчик, Деменев Михаил Геннадьевич, с решением суда от 03 апреля 2007 года также не согласен, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права, а именно в нарушение части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено: несоответствие действий налогового органа закону или иному правовому акту; нарушение данными действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Деменев М.Г. полагает, что по настоящему делу и по ранее рассмотренному делу № А50-9515/2006-Г13, в котором заявителем являлась Анохина С.П., требования идентичны. Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-9515/2006-Г13 установлены все обстоятельства по предмету и основанию заявленных Анохиным П.В. требований, поэтому данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Заявитель, Анохин Павел Викторович, с доводами апелляционных жалоб не согласен, просит решение суда от 03 апреля 2007 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. В отзыве на апелляционную жалобу Анохиным П.В. указано, что государственная регистрация изменений, произведенная на основании недействительного протокола затрагивает права заявителя как акционера, поскольку принятие решений об избрании исполнительного органа, а также внесение изменений в учредительные документы общества входит в компетенцию акционера. Решения и действия налогового органа не соответствуют статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Внесение инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми записей о признании недействительными оспариваемых записей не лишает права Анохина П.В. самостоятельно обратиться в суд с заявлением о признании действий и решений налогового органа незаконными.

Ответчик, ЗАО «Торпедо», с доводами апелляционных жалоб согласен, просит решение суда от 03 апреля 2007 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. ЗАО «Торпедо», как указано им в отзыве на апелляционную жалобу Деменева М.Г., считает, что арбитражным судом в нарушение части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено несоответствие действий налогового органа закону или иному правовому акту; нарушение данными действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2007 года по делу № А50-9515/2006-Г13 отказано в удовлетворении требований по тому же предмету и основанию. Обстоятельства, установленные данным судебным актом, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь. На момент принятия налоговым органом оспариваемых решений и совершения оспариваемых действий решение общего собрания акционеров от 02 мая 2006 года не было признано недействительным.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

02 мая 2006 года на общем собрании акционеров ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества Снычевой М.С., об избрании Деменева М.Г. генеральным директором ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», а также об изменении адреса местонахождения общества на: 618270, Пермский край, г. Гремячинск, ул. Попова, д. 1а, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров № 1/2006 (т. 1, л.д. 64).

06 мая 2006 года в инспекцию ФНС России по Свердловскому району города Перми поступило подписанное Деменевым М.Г. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно изменений в сведениях об адресе (месте нахождения) юридического лица. К заявлению согласно расписке налогового органа прилагались: изменения в устав ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», решение о внесении изменений в учредительные документы (протокол от 02 мая 2006 года № 1/2006), а также документ об уплате государственной пошлины. Представленные для государственной регистрации документы зарегистрированы инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми под вх. № 2215 (т. 1, л.д. 58, 60-63).

На основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 06 мая 2006 года вх. № 2215, инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми принято решение от 16 мая 2006 года № 2217 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» (т. 1, л.д. 57).

16 мая 2006 года в соответствии с вышеуказанным решением № 2217 инспекцией ФНС России по Свердловскому району города Перми внесены в единый государственный реестр юридических лиц записи № 2065904110699, № 2065904110721 об изменении в учредительных документах и об учете юридического лица в налоговом органе, а также выдано свидетельство серии 59 № 003161164 (т. 1, л.д. 14). В тот же день регистрационное дело ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» направлено в связи со сменой местонахождения общества другому регистрирующему органу – межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Пермскому краю, что подтверждается сопроводительным письмом от 16 мая 2006 года № 6462 дсп (т. 1, л.д. 74).

Заявитель полагает, что оспариваемые решение о государственной регистрации и действия налогового органа незаконны, противоречат Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону «Об акционерных обществах», Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку указанные решения (действия) приняты (совершены) на основании документов, представленных неуполномоченных лицом – Деменевым М.Г., сведения в единый государственный реестр юридических лиц внесены на основании незаконно принятых на общем собрании акционеров ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» решений от 02 мая 2006 года. По мнению Анохина П.В., инспекция ФНС России по Свердловскому району города Перми своими незаконными действиями грубо нарушает права акционеров ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», в частности право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества, право на ознакомление с документацией общества. В результате данных действий Анохин П.В. лишен возможности контролировать деятельность общества, затруднен доступ акционеров к обществу, чем нарушены права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с изложенным Анохин П.В., владеющий согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» по состоянию на 12 мая 2006 года 34, 1% обыкновенных именных акций общества (т. 1, л.д. 12), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом,