Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу n 17АП-1816/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

Дело № 17АП-1816/2006-ГК

г. Пермь                                                                         

31 мая 2007 г.                                             Дело № А50-40457/2005-Г15

Арбитражный суд в составе:

председательствующего                                                          Соларевой О.Ф.,

судей                                                           Виноградовой Л.Ф., Булкиной А.Н.     

при ведении протокола секретарем судебного заседания     Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Лаврентьева Е.Р.-  адвокатское удостоверение № 1517 от  30.01.2007г., доверенность в деле; Писманик И.М. -  паспорт, доверенность в деле;

от ответчиков: Алакин Д.В., паспорт; Степанникова Т.И., паспорт, доверенность от 31.05.2007г.;

                              ГУ  ФРС по Пермскому краю – Дубровина Л.И., служебное удостоверение № 031149 от 10.01.2006г., доверенность № 3 от 09.01.2007г.;

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО «Пермметалл» на решение  Арбитражного суда Пермской области от 17.04.2006г. по делу № А50-40457/2005-Г15 (судья Чекурова Т.И.),

                                                установил:

ОАО «Пермметалл» обратилось  в Арбитражный суд Пермской области с иском к индивидуальному предпринимателю Алакину  Дмитрию Викторовичу, Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю о признании  недействительным  договора от 23.05.2005г. купли – продажи железнодорожных путей общей протяженностью 3613,88м, расположенных по адресу: г.Пермь, ул.Г.Хасана,92, заключенного между  ОАО «Пермметалл» и Алакиным Д.В.; признании недействительной  государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на железнодорожные пути (запись о государственной регистрации права № 59-59/01/145/2005-009 от 3.09.2005г.)  на  основании ст.53,167,168, п.п.2 п.1 ст.188, 209 ГК РФ, ст.17.20 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Кроме того, истец просит признать недействительным договор от 24.05.2005г.  купли – продажи двух открытых складов (лит.АВ, АБ), заключенный между  ОАО «Пермметалл» и Алакиным Д.В., и государственную регистрацию права собственности  на данное имущество за Алакиным Д.В. (записи от 29.09.2005г. № № 59-59-01/145/2005-007 и 59-59-01/145/2005-008) (т.1, л.д.3-5).

Определением суда от 28.10.2006г.  требования о признании недействительным договора от 24.05.2005г. купли – продажи  открытых складов (лит.АВ и АБ), признании недействительной государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на склады выделено в отдельное производство, делу присвоен № А50-40457/2005-Г15 (т.1, л.д.2).

Решением арбитражного суда от 17.04.2006г. в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д.144-152).

          Истец с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить,  исковые требования удовлетворить. Ответчики  с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда  оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном    ст. 266 АПК РФ,  не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО «Пермметалл» создано путем преобразования государственного предприятия «Пермметаллооптторг» в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1991г. № 721 «Об организационных мерах  по преобразованию  государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Согласно плана приватизации в уставный капитал общества были внесены склад № 1 открытого типа, площадью 14542кв.м. (лит.АВ, ранее Г8), 1965 года ввода в эксплуатацию и склад № 1а, площадью 21860кв.м. (лит.АБ, ранее Г7), 1978 года ввода в эксплуатацию, расположенные по адресу: г.Пермь, ул.Героев Хасана, д.92.

В соответствии с п.10.3.1., 10.3.2. Устава ОАО «Пермметаллл», зарегистрированного  ИМНС РФ по Свердловскому району г.Перми 04.12.2002г. (дело № А50 -40101/2005-Г15, л.д.41-53) руководство текущей деятельностью общества осуществляется  единоличным  исполнительным органом общества –генеральным директором, к компетенции которого относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Внеочередным  общим собранием акционеров ОАО «Пермметалл» от 30.07.2003г.  генеральным директором общества  избран Ромазанов К.Г.

24.05.2005г. ОАО «Пермметалл» в лице Бузилова М.П., действующего на основании доверенности  от 28.04.2005г., и Алакин Д.В. заключили договор  купли – продажи двух открытых  складов площадью 14542кв.м. и 21860кв.м. (лит.АВ и АБ), расположенных по адресу: г.Пермь, ул.Г.Хасана, д.92 по цене 3500000руб. склада лит.АВ и 37000000руб. склада лит.АБ с оплатой в виде рассрочки в течение 5 лет с момента подписания договора (т.1, л.д.11,12).

По акту приема – передачи от 24.05.2005г.   истец в лице Бузилова М.П. на основании доверенности от 28.04.2005г.  передал имущество  (склады лит.АВ и АБ) Алакину Д.В. (т.1, л.д.13).

29.09.2005г.  Главным управлением Федеральной регистрационной службы  по Пермской области и Коми – Пермяцкому автономному округу   на основании договора купли – продажи  от 24.05.2005г. зарегистрировано право собственности Алакина Д.В.  на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, о чем выданы свидетельства № 59-59-01/145/2005-008 №  59-59-01/145/2005-007 (т.1, л.д.48,49).

В исковом заявлении истец указал, что ОАО «Пермметалл» не заключало договор купли – продажи открытых складов (лит.АВ и АБ), не получало оплату за указанное имущество, до настоящего времени продолжает пользоваться указанным имуществом как собственным; ОАО «Пермметалл» не наделяло Бузилова М.П. полномочиями  на совершение сделок и не выдавало ему доверенностей; Бузилов М.П. не состоит  в трудовых отношениях с ОАО «Пермметалл»; печать общества, проставленная в договоре и акте приема – передачи имущества, не принадлежит ОАО «Пермметалл»; приказом генерального директора от  19.05.2005г.  № 74 доверенность от 28.04.2005г. на имя  Бузилова М.П. отменена с 16.05.2005г., с этим приказом ознакомлен Бузилов М.П., что подтверждается его подписью на приказе.

Кроме того,   по утверждению истца, доверенность от 26.08.2005г.  Загвоздину Е.А. на право представления ОАО «Перметалл»  при государственной регистрации перехода прав на недвижимое  имущество, удостоверенная нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермской области Хабибуллиной Н.А.М., генеральным директором  Ромазановым К.Г. не выдавалась; Ромазанов к нотариусу Хабибуллиной Н.А.М. не обращался и не вызывал ее для удостоверения своей подписи на доверенности,  выданной Загвоздину Е.А.; печать на договоре купли – продажи, акте приема – передачи и  доверенности Загвоздину Е.А. не принадлежит ОАО «Пермметалл».

По заявлению генерального директора ОАО «Пермметалл» ГУВД Пермской области  возбуждено уголовное дело  № 9565 по ст.159 ч.4 УК РФ по факту хищения имущества ОАО «Пермметалл», производство по которому в настоящее время не завершено.

Договор купли – продажи недвижимого имущества должен соответствовать требованиям ст.549-551, 554,555 ГК РФ. В соответствии со ст.209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

На основании ст.53, ГК РФ, ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» , п. 10.3.2. Устава ОАО «Пермметалл» право совершать сделки от имени общества предоставлено генеральному директору ОАО «Пермметалл»  без доверенности.

В соответствии с п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно  создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или  иного лица, уполномоченного на то учредительными документами, с приложением печати этой организации (ст.185 ГК РФ).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Суд, анализируя имеющиеся в деле доказательства (договор купли – продажи от 24.05.2005г., акт приема – передачи от 24.05.2005г., доверенность от 28.04.2005г., свидетельства о государственной регистрации права собственности  на склады от 29.09.2005г.), пришел к  выводу о том, что  заключенная между ОАО «Пермметалл» и Алакиным Д.В. сделка об  отчуждении  недвижимого имущества соответствует требованиям ст.53,153,160,182,185,209,421-424, 432,454,54,550,551,554,555 ГК РФ.

Вывод суда  является правильным.

Оспариваемый истцом договор купли  - продажи  от 24.05.2005г. заключен от имени ОАО «Пермметалл» Бузиловым М.П., действующим на основании доверенности от 28.04.2005г.,  подписанной генеральным директором ОАО «Пермметалл» Ромазановым К.Г. Подлинность указанной доверенности истцом не оспаривается.  Бузилов М.П.в 2003-2004г.  являлся членом совета директоров ОАО «Пермметалл» (т.2, л.д.37.). В соответствии с доверенностью Бузилову М.П. от имени ОАО «Пермметалл»  предоставлено право  заключать и подписывать  договоры с третьими лицами, в том числе договоры залога. Срок действия доверенности – по 30.05.2005г. (т.1, л.д.50).

Доводы истца о том, что приказом № 74 от 19.05.2005г. Бузилов М.П. был извещен об отзыве доверенности от 28.04.2005г., поэтому он не имел полномочий на  заключение 24.05.2005г.  оспариваемого договора купли – продажи, являются необоснованными.

Истцом представлена  электрографическая копия указанного приказа. Подлинник данного приказа, как следует из письма  истца от 04.04.2006г. № 30-02/юр, утрачен (т.2, л.д.33).

С целью проверки заявления  ответчика  о фальсификации  имеющейся в материалах дела ксерокопии приказа № 74 от 19.05.2005г. определением суда от  13.01.2006г.  на основании ст.82,161 АПК РФ назначена  почерковедческая  экспертиза и техническое исследование   указанного документа (т.1, л.д.103-106).

В заключении эксперта  ГУ Пермская лаборатория судебной  экспертизы  от  21.02.2006г. № 01/30  сделан вывод о том, что установить, кем –Бузиловым М.П.  или другим лицом – выполнена  подпись от его имени, изображение которой находится в приказе № 74 от 19.05.2005г.  после слов «С приказом ознакомлен» не представилось возможным в связи с    простотой и краткостью  исследуемой подписи, из-за предоставления на исследование не подлинника исследуемого документа,  а его электрографической копии  не очень хорошего качества (т.1,  л.д.118-120).

Согласно заключению эксперта ГУ Пермская лаборатория судебной экспертизы    от  26.02.2006г. № 04/10,    в электрографической копии приказа № 74 от 19.05.2005г.  признаков, свидетельствующих  о нанесении подписи от имени Бузилова М.П. путем монтажа с какого – то другого документа не имеется, поэтому установить, нанесена ли подпись непосредственно на оригинал приказа, с которого изготовлена представленная электрографическая копия приказа № 74 , или подпись нанесена  с другого документа путем монтажа, установить по ксерокопии не представляется возможным, т.к. признаки монтажа могли быть удалены в процессе ксерокопирования (т.1, л.д.122-125).

Аналогичный вывод  эксперта ГУ Пермская лаборатория судебной экспертизы  по данному вопросу содержится в заключении  от 28.02.2006г.  № 04/11  по делу № А50-40101/2005-Г15 (т.2, л.д.137-141).

Таким образом, из заключений экспертов не следует, что  подпись  в подтверждение факта ознакомления в  ксерокопии приказа от 19.05.2005г. № 74  об отзыве доверенности от 28.04.2005г. принадлежит  Бузилову М.П. (ст.86,71 АПК РФ).

Из  показаний Бузилова М.П., допрошенного судом в качестве свидетеля по делу,  следует, что Бузилов М.П.   обсуждал с Ромазановым К.Г.  вопрос о продаже Алакину Д.В.  спорных  объектов недвижимости -  открытого склада, площадью 14542кв.м. лит.АВ и открытого склада площадью 21 860 кв.м. лит.АБ и условия договора,  том числе цену имущества;  целью заключения договора  было получение оборонных средств и уменьшение расходов ОАО «Пермметалл» на содержание указанных объектов. Кроме того, Бузилов М.П. пояснил, что  он не был ознакомлен с  приказом от 19.05.2005г. № 74 об отмене доверенности, выданной на его имя, и не  расписывался в данном приказе (т.1, л.д.96,98, 102).

Из показаний свидетеля Коноваловой Н.П., работающей в ОАО «Пермметалл» специалистом по персоналу с 19.06.1989г.,  не следует, что она знакомила Бузилова М.П. с приказом  от 19.05.2005г. № 74  либо он был ознакомлен с этим приказом в ее присутствии (т.2, л.д.53,55).

Свидетель Ромазанов К.Г.  пояснил, что  он не поручал Бузилову М.П.  отчуждать  имущество ОАО «Пермметалл», за исключением  заключения договоров залога; полагает, что  договор купли – продажи от 24.05.2005г. и акт приема – передачи от 24.05.2005г.  были заключены  Бузиловым М.П. и Алакиным Д.В. в августе 2005г., т.е. после окончания срока доверенности от 28.04.2005г., непосредственно перед государственной регистрацией сделки (т.1, л.д.99,102).

Показания свидетеля Ромазанова К.Г. противоречат  содержанию доверенности от 28.04.2005г., выданной Бузилову М.П. на право совершения договоров от имени доверителя с третьими лицами, в том числе и договоров залога, поэтому они не могут быть прияты в качестве доказательства, подтверждающего изложенные в показаниях Ромазанова К.Г.  фактах. (т.1, л.д.50).

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе  заключения экспертов  от 21.02.2006г. № 01.30, от 26.02.2006г. № 04/10,  от 28.02.2006г. № 04/11, показания свидетелей Бузилова М.П., Коноваловой