Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2007 по делу n А60-11419/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 17АП-1898/2006-ГК

г. Пермь                                                                        Дело № А60-11419/2006-С3

08 мая 2007 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего                                                          Соларевой О.Ф.

судей                                                        Булкиной А.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания    Гребневой М.А.    

при участии в судебном заседании:

от истцов: Хорькова Д.В.- Гордюшев А.К. по доверенности от 21.12.2006 г., 27.04.2007 г.,  паспорт;

                    Соколова С.М.: не явились;

                     Баранова Б.Т.: не явились;

                     Аверкиевой Т.Я.: не явились;

от ответчиков: ОАО по электромонтажу электростанций и подстанций «Электроуралмонтаж»: Сюткин Д.Ю. по доверенности от 23.04.2007 г., паспорт;

                              ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока»: не явились;

                               Распопов А.А.: не явились;

                                Власов С.Н.- Арбузова О.А. по доверенности от 10.05.2006г., паспорт;

от третьих лиц: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились;

                             СРОО «Фонд обманутых акционеров Уралинвестэнерго»: не явились;  

                              ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»: не явились;

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истцов,  Хорькова Д.В., Соколова С.М., Баранова Б.Т., Аверкиевой Т.Я., на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2006 г. по делу № А60- 11419/2006-С3 (судья Казакова Г.И.),

                                                установил:

           Истцы,  Хорьков Денис Владимирович, Соколов Сергей Матвеевич, Баранов Борис Тимофеевич, Аверкиева Тамара Яковлевна, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО по электромонтажу электростанций и подстанций «Электроуралмонтаж» (ОАО «Электроуралмонтаж»), ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока» (ОАО «СЗТТ»), Распопову Анатолию Александровичу, Власову Сергею Николаевичу о признании недействительными: сделки по внесению обществом  «Электроуралмонтаж» в уставный капитал открытого акционерного общества «Уральский завод блочных конструкций» (ОАО «УЗБК») шестнадцати указанных в исковом заявлении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская, 116А; договоров  купли-продажи долей в уставном капитале ОАО «УЗБК» от 28.09.2004 г. (в редакции дополнительных соглашений от 08.11.2004 г.), заключенных между ОАО «Электроуралмонтаж» и Распоповым А.А., ОАО «Электроуралмонтаж» и  Власовым С.Н.; договоров купли-продажи долей в уставном капитале  ОАО «УЗБК» от 02.02.2005 г. между Распоповым А.А., Власовым С.Н. и ОАО «СЗТТ»; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 27.01.2005 г. между ОАО «УЗБК» и ОАО «СЗТТ». Указанные сделки истцы считают притворными, прикрывающими договор купли- продажи предприятия - ООО «Уральский завод блочных конструкций» (ООО «УЗБК»)  между ОАО «Электроуралмонтаж» и ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока» (ОАО «СЗТТ»).      Истцы просят обязать ОАО «СЗТТ» возвратить ОАО «Электроуралмонтаж» полученные по договору от 27.01.2005 г. объекты недвижимого имущества  (перечень имущества указан в исковом заявлении), земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505029:0005. оборудование и инвентарь (т.1, л.д. 12-18).

          Определением суда  от 11.05.2006 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное Управление Федеральной регистрационной  службы РФ по Свердловской области, СРОО «Фонд обманутых акционеров Уралинвестэнерго», ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» (т.1, л.д. 1-2).

          Решением суда от 11.09.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано (т.4, л.д. 89-99).

Истцы, Хорьков Д.В., Соколов С. М., Баранов Б. Т., Аверкиева Т. Я.,  с решением суда не согласны по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просят решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить  исковые требования.  

Ответчики, ОАО «Электроуралмонтаж», Власов С.Н., с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Третье лицо, Главное Управление Федеральной регистрационной службы РФ по Свердловской области, представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, правовую оценку требований оставило на усмотрение суда.

Ответчики, ОАО «СЗТТ», Распопов А.А., третьи лица, СРОО «Фонд обманутых акционеров Уралинвестэнерго», ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

  Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном    ст. 266 АПК РФ не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Хорьков Д.В., Соколов С. М., Баранов Б. Т., Аверкиева Т. Я. являются акционерами ОАО «Электроуралмонтаж», указанный факт подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1, л.д. 31-35, т.4, л.д. 45-54).

            07.04.2004 г. Советом директоров ОАО «Электроуралмонтаж» принято решение о создании дочернего общества ООО «Уральский завод блочных конструкций» с уставным капиталом 26 488 800 руб. (т.1, л.д. 36-37). Оплата уставного капитала предусмотрена передачей имущества, указанного в приложении № 1 (т.1, л.д. 38).

           06.05.2004 Инспекцией ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «УЗБК», выдано свидетельство серии 66 № 001440094 (т.1, л.д. 59-64).

          По акту приема-передачи от 20.05.2004 г. ОАО «Электроуралмонтаж» передало  объекты недвижимого имущества переданы ООО «УЗБК» в уставный капитал согласно перечню объектов недвижимого имущества (т.1, л.д. 39).

          28.09.2004 г. ОАО «Электроуралмонтаж» в лице ЗАО «Управляющая компания «Беркут» были заключены  договора с Власовым С.Н. и Распоповым А.А., предметом которых явились купля-продажа долей (по 50 %) в уставном капитале ООО «УЗБК» (т.1, л.д. 55,56).

          В соответствии с п. 1.1. договоров от 28.09.2004 г., дополнительных соглашений от 08.04.2004 г. стоимость передаваемых долей составляет 13 250 000 руб. каждая (т.1. л.д. 57,58).

          Власов С.Н. уведомил ООО «УЗБК» 29.09.2004 г. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества (т.1, л.д. 65).

          На общем собрании участников ООО «УЗБК», состоявшемся 27.01.2005 года, была одобрена сделка по отчуждению имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская 116а, в количестве 15 объектов (т.1, л.д. 78-79).

          27.01.2005 года между ООО «УЗБК» (продавец) и ОАО «СЗТТ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество ООО «УЗБК», расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская 116 а, в составе объектов недвижимости, перечисленных в п.1.1 договора (т.1, л.д. 73-75).

          В соответствии с п. 2.1. договора от 27.01.2005 г. стоимость отчуждаемого имущества составляет 32 450 000 руб., в том числе НДС.

          14.02.2005 по акту приема- передачи  имущество было передано покупателю, ОАО «СЗТТ» (т.1, л.д. 76-77).

          Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним  (т.1, л.д. 41-53).

          02.02.2005 г. Власов С.Н. и Распопов А.А. заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «УЗБК» с ОАО «СЗТТ» (т.1, л.д. 67-68, 69-70). Сторонами установлена стоимость каждой  доли в размере 34 885 400 руб. (п. 2.1 договоров). Уведомлениями от 02.02.2005 г. ООО «УЗБК» извещено об уступке доли в уставном капитале  общества (т.1, л.д.71,72).

          Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц,  а также выписки из вышеуказанного реестра ООО «УЗБК» ликвидировано (т.2, л.д. 62).

          Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы указали, что в результате указанных сделок  к ответчику, ОАО «СЗТТ» перешли все виды имущества, предназначенные для производственной деятельности ООО «УЗБК», в том числе здания и сооружения, инженерные коммуникации, оборудование и инвентарь, указанные сделки являются притворными, прикрывающими сделку по продаже предприятия.

            Кроме того, заявители ссылаются на то, что сделка по внесению недвижимого имущества ОАО «Электроуралмонтаж» в уставный  капитал ООО «Уральский завод блочных  изделий» является крупной и должна быть одобрена общим собранием акционеров, которое не проводилось; договоры купли – продажи доли в уставном капитале ООО «УЗБИ» от 28.09.2004г., заключенные между ОАО «Электроуралмонтаж» и Распоповым А.А.. а также между ОАО «Электроуралмонтаж» и Власовым С.Н.,   является сделками, в  совершении которых имеется заинтересованность; указывают, что в настоящее время в Арбитражном суде Свердловской области  рассматривается дело № А60- 11473/2005-С2  по иску Хорькова Д.В. к ОАО «Электроуралмонтаж», Власову С.Н., Распопову А.А. о признании недействительными  договоров купли – продажи доли в уставном капитале ООО «УЗБК» от 28.09.2004г., заключенными между ОАО «Электроуралмонтаж» и Распоповым А.А. и  ОАО «Электроуралмонтаж»  и Власовым С.Н.; а также дело № А60-32380/2005-С3 по иску Соколова С.М. о признании недействительной   сделки между  ОАО «Электроуралмонтаж» и Власовым С.Н.,   по основаниям наличия заинтересованности и отсутствия одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО «Электроуралмонтаж». По мнению заявителей, оспариваемые  договоры  прикрывают  договор купли – продажи бизнеса (предприятия – ООО «УЗБК») и направлены на вывод активов с ОАО «Электроуралмонтаж» (ст.132,170,559 ГК РФ).

          Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском на основании ст.168, п. 2 ст.170 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из положений п.2 ст.166 АПК РФ и   указал, что поскольку истцы не являются стороной в оспариваемых сделках, не являются заинтересованными в совершении сделок лицами, то их права не нарушены и защите не подлежат (ст.4 АПК РФ); в связи с тем, что у истцов отсутствует правовой интерес в совершенных ответчиками сделках, их права и законные интересы  не нарушены, то оснований для применения   последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом,  притворной является та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Кроме того, притворная сделка  должна быть совершена между теми же  сторонами, что и прикрываемая.

Истцы  считают притворными шесть сделок  с разным субъектным составом: сделки по внесению ОАО «Электроуралмонтаж» 16 объектов недвижимости в уставный капитал дочернего общества ООО «УЗБК», две сделки по продаже ОАО  «Электроуралмонтаж» принадлежащих ему долей  ООО «УЗБК» Распопову А.А. и Власову С.Н., две сделки по продаже Распоповым А.А. и Власовым С.Е. принадлежащих им долей ООО «УЗБК» ОАО «СЗТТ», сделку по продаже ООО «УЗБК» 16 объектов недвижимости ОАО «СЗТТ».

Указанные сделки совершались в период  с 20.05.2004г. по 02.02.2005г., т.е. в достаточно длительный период времени,  материалами  дела подтверждается,  что сделки выполнялись сторонами - передавалось отчуждаемое имущество, вносились   (перечислялись) денежные средства (т.1, л.д.39-54,65,66,71.72,75,76, т.2, л.д.67-85), что свидетельствует о том, что воля сторон оспариваемых сделок была направлена на достижение результатов,  указанных в  сделках.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Настоящий иск предъявлен гражданами Хорьковым Д.В., Соколовым С.М., Барановым Б.Т., Аверкиевой Т.Я., которые являются акционерами ОАО «Электороуралмонтаж», что подтверждается выписками  из реестра владельцев именных ценных бумаг общества и ответчиками не оспаривается (т.1, л.д.31-35, т.4, л.д.45-54).

В обоснование своей заинтересованности в настоящем иске,  истцы ссылаются на то, что  в отсутствие одобрения Совета директоров и общего собрания акционеров обществом  совершены  крупные сделки и сделки с заинтересованностью (нарушены положения ст.78,79,83,84 ФЗ «Об акционерных обществах»), что нарушает их права на управление обществом; на участие в общем собрании акционеров с правом регистрироваться для участия  в нем, выступать и голосовать по всем вопросам повестки дня при одобрении крупной сделки; на получение дивидендов и на получение ликвидационной квоты.

Суд, оценивая доводы истцов, правильно указал, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридический, а не только фактический интерес в данном деле. Такая   юридическая заинтересованность  может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо, а не косвенно (через интересы общества) нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с п.37,38 Постановления Пленума ВАС  РФ  от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»»  иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. Таким образом, истцы должны доказать, что оспариваемыми сделками нарушены их права и законные интересы.

Сам по себе факт совершения  оспариваемых сделок, не нарушает права и законные интересы истцов.   Права акционеров предусмотрены ст.31, 32   ФЗ «Об акционерных обществах». Исходя из указанных норм права, акционеры не имеют каких