Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2007 по делу n 17АП-2284/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

Семнадцатый арбитражный апелляционный судП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

18 апреля 2007 года                                                      Дело № 17АП-2284/2007-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего        Г.Л. Паньковой,

Судей                                        Л.Ф. Виноградовой, Е.Е. Васевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от заявителя – Анохиной С.П.: Раюшкина И.В., доверенность от 03.04.2007г.,

от заинтересованных лиц: 1. Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми: не явились,

2. Деменева М.Г.: Гераськина М.Н., доверенность от 01.11.2006г.,

3. ЗАО «Торпедо» (ранее ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН»): Павлов Е.В., доверенность от 04.04.2007г.,

4. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Пермскому краю: не явились,

5. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Пермскому краю: не явились,

6. Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Геленджику Краснодарского края: не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу Деменева М.Г. на решение арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2007 года (судья М.Ю. Шафранская) по делу № А50-9515/2006-Г-13 по заявлению Анохиной С.П. к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми, Деменеву М.Г., ЗАО «Торпедо», Межрайонной ИФНС России № 14 по Пермскому краю, Межрайонной ИФНС России № 16 по Пермскому краю, ИФНС России по г. Геленджику Краснодарского края о признании действий незаконными,

установил:

Анохина С.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о признании действий ИФНС России по Свердловскому району г. Перми по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН», сведений об учете юридического лица в налоговом органе, сведений о передаче регистрационного дела ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» в другой регистрирующий орган, а также сами действия по передаче данного регистрационного дела незаконными и недействительными, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей, посредством истребования регистрационного дела ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» и произведения регистрации данного общества в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми.

Протокольным определением от 20.06.2006г. (т. 1 л.д. 77-78) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» и Деменев М.Г.

Определением суда от 21.06.2006г. (т. 1 л.д. 82-83) производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-9002/2006-Г13.

Определением суда от 19.09.2006г. производство по делу возобновлено (т. 1 л.д. 93).

23.10.2006г. заявитель - Анохина С.П. заявила ходатайство об отказе от заявленных требований в части об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя посредством истребования регистрационного дела ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» и произведения регистрации ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми (т. л.д. 101).

В ходе рассмотрения дела представителем заинтересованного лица – ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» было заявлено ходатайство о замене заинтересованного лица – ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» на – ЗАО «Торпедо» в связи с изменением наименования юридического лица (т. 1 л.д. 102-103).

Протокольным определением от 23.10.2006г. (т. 1 л.д. 143-144) принят частичный отказ заявителя от заявленных требований, произведена замена ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» на ЗАО «Торпедо», привлечены к участию в деле в качестве заинтересованных лиц: Межрайонная ИФНС России № 14 по Пермскому краю, Межрайонная ИФНС России № 16 по Пермскому краю, ИФНС России по г. Геленджику Краснодарского края.

15.11.2006г. заявителем были уточнены заявленные требования (т. 2 л.д. 1). Заявитель просил признать незаконным решение № 2217 ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 16.05.2006г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» (ЗАО «Торпедо»), касающихся адреса (места нахождения) ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» (ЗАО «Торпедо»), признать запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы данного юридического лица, касающиеся адреса (места нахождения) от 16.05.2006г. за государственным регистрационным номером 2065904110699, произведенную ИФНС России по Свердловскому району г. Перми – незаконной и недействительной, признать недействительным свидетельство серии 59 № 003161164, выданного 16.05.2006г. ИФНС России по Свердловскому району г. Перми, решение ИФНС России, подтверждающее внесение записи от 16.05.2006г. за государственным регистрационным номером 2065904110699 в ЕГРЮЛ, признать запись в ЕГРЮЛ, связанную с внесением в ЕГРЮЛ сведений об учете данного юридического лица в налоговом органе от 16.05.2006г. за государственным регистрационным номером 2065904110721, произведенную ИФНС России по Свердловскому району г. Перми незаконной и недействительной, признать действия ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 16.05.2006г. по передаче регистрационного дела юридического лица в Межрайонную ИФНС России № 14 по Пермскому краю незаконными.

Протокольным определением от 21.11.2006г. (т. 2 л.д. 11- 12) уточнение исковых требований принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 21.11.2006г. (т. 2 л.д. 13-14), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2007г. (т. 2 л.д. 42-45) приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-12815/2006-Г21.

Определением суда от 30.01.2007г. (т. 2 л.д. 54-56) производство по делу возобновлено.

Протокольным определением суда от 21.02.2007г. (т. 2 л.д. 67-68) отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО «Торпедо» (т. 2 л.д. 62) о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованного лица Фуфлыгина С.Б., владеющего 50% акций ЗАО «Торпедо» на основании договора дарения от 11.12.2006г.

Решением суда от 21 февраля 2007 года заявленные требования удовлетворены (т. 2 л.д. 69-76).

Заинтересованное лицо – Деменев М.Г. с решением суда от 21 февраля 2007 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения законных прав и интересов Анохиной С.П., которая не является акционером ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН». Решение о смене единоличного исполнительного органа общества и о перемене места нахождения ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» никоим образом не влияет на права и законные интересы Анохиной С.П. Процесс принятия решений и совершение регистрационных действий ИФНС России по Свердловскому району г. Перми полностью соответствует нормам ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были представлены в регистрирующий орган. Факт того, что решением суда по делу № А50-9002/2006-Г13 решение общего собрания акционеров от 02.05.2006г. было признано недействительным, не может повлиять на решение об оспаривании действий и решений налогового органа, так как к моменту совершения ИФНС регистрационных действий такого решения не существовало. В апелляционной жалобе просил решение суда от 21 февраля 2007г. отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель заявителя – Анохиной С.П. пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без – удовлетворения. В отзыве на жалобу указал, что Анохина С.П. является акционером общества. Решение внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 02.05.2006г.) признаны недействительными решением суда по делу № А50-9002/2006-Г13, соответственно полномочия Деменева М.Г. не возникли, изменения в устав в установленном порядке не внесены. Требования ст. 17 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не соблюдены. В отзыве на жалобу просила оставить решение без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель заинтересованного лица – ЗАО «Торпедо» доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. В отзыве на жалобу указал, что принятые решения налогового органа полностью соответствовали  нормам ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

От заинтересованного лица – ИФНС России по Свердловскому району г. Перми представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя.

Заинтересованные лица: Межрайонная ИФНС России № 14 по Пермскому краю, Межрайонная ИФНС России № 16 по Пермскому краю, ИФНС России по г. Геленджику Краснодарского края представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

Как следует из материалов дела, 02.05.2006г. на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» (протокол № 1/2006) были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества Снычевой М.С., избрании Деменева М.Г. генеральным директором общества и изменении места нахождения общества на: 618270, Пермский край, г. Гремячинск, ул. Попова, д. 1а (т. 1 л.д. 53).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» Анохина С.П. является владельцем 135 штук обыкновенных именных акций общества – 32, 9% (т. 1 л.д. 11), приобретенных ей на основании договора купли – продажи акций ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» от 12.05.2006г., заключенного между Анохиным П.В. и Анохиной С.П. (т. 1 л.д. 60).

Акции в количестве 135 штук были переданы Анохиной С.П. на основании передаточного распоряжения от 12.05.2006г. (т. 1 л.д. 64).

16.05.2006г. ИФНС по Свердловскому району г. Перми (т. 1 л.д. 49) принято решение № 2217 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН».

Изменения в устав общества в части изменения места нахождения общества были внесены (т. 1 л.д. 54).

Из письма от 16.05.2006г. № 6462 дсп о передаче регистрационных дел юридических лиц ИФНС России по Свердловскому району г. Перми следует, что были переданы в Межрайонную ИФНС России № 14 по Пермскому краю регистрационные дела ЗАО «Торговый дом «ДАН», ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН», ЗАО «Жилфонд» (т. 1 л.д. 57).

17.05.2006г. ИФНС по Свердловскому району г. Перми принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган  (т. 1 л.д. 7) в связи с тем, что адрес (место нахождения) ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН», указанный в представленных для государственной регистрации документах находится на территории, подведомственной Межрайонной ИФНС № 14 по Пермскому краю.

Решением суда от 28.07.2006г. (дело № А50-9002/2006-Г13) (т. 1 л.д. 86-88), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006г. (т. 1 л.д. 89-92) решение общего собрания акционеров ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» от 02.05.2006г. признано недействительным.

Заявитель Анохина С.П., полагая, что действия налогового органа незаконны, нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данных действий незаконными и недействительными.

Согласно ст. 200 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие – либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 13 ГК РФ предусмотрено, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица могут быть признаны судом недействительными.

Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с оспариваемым действием (бездействием), в том числе соответствие таких действий (бездействий) закону, наличие полномочий и оснований для таких действий (бездействий), возлагается на соответствующий орган или лицо в силу п. 5 ст. 200 АПК РФ.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» (т. 1 л.д. 11) и заявления Анохиной С.П. на имя генерального директора ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН» (т. 1 л.д. 59) Анохина С.П. являлась акционером данного общества и владела 135 штуками простых (обыкновенных) именных акций ЗАО «Финансово – промышленная компания «ДАН».

Вместе с тем, действиями ИФНС России по Свердловскому району г. Перми соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы акционера Анохиной