Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по делу n 17АП-911/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
г. Пермь 21 февраля 2007 года Дело № 17АП-911/2007-ГК Апелляционный суд в составе: председательствующего Соларевой О.Ф. судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А. при участии в судебном заседании от истца: не явились; от ответчиков: ООО «Содпласт-офис»: Дюдя Н.М. по доверенности №11 от 09.01.2007 г., паспорт; ОАО «Уралпластик - Упаковка»: не явились; рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца, Свердловской региональной общественной организации «Содружество», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2006 г. по делу №А60-13329/2002-С4, принятое судьей Воротилкиным А.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки установил:
Свердловская региональная общественная организация «Содружество» (СРОО «Содружество») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора от 17.04.2002 г. купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 1 км, д.11 литер М и о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата сторон договора в первоначальное положение путем внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности ЗАО «Содпласт-офис» на спорное здание на основании ст. 48, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 167,168 ГК РФ (с учетом дополнения исковых требований, т.1, л.д. 4, т.2, л.д. 41-43). Определением суда от 31.08.2002 г. ответчик ЗАО «Содпласт-офис» заменен ответчиком ООО «Содпласт-офис» (т.1, л.д. 56). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано (т.3 л.д.111-117). Истец, СРОО «Содружество», с решением суда от 19.12.2006 г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить. Ответчик, ООО «Содпласт-офис»», с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик, ОАО «Уралпластик-Упаковка», извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил. Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. ЗАО «Содпласт-офис» было зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Чкаловского района г. Екатеринбурга № 293 от 22.04.1999 г. Из представленных в материалы дела договора о создании ЗАО «Содпласт-офис» от 06.04.1999г. и устава следует, что учредителями общества являются ЗАО «Уралпластик» с долей в 60 % от уставного капитала, и истец, доля которого в уставном капитале составила 40 % (т.3, л.д. 83-85, 86-96). В дальнейшем ЗАО «Содпласт-офис» было реорганизовано путем преобразования в ООО «Содпласт-офис». Данный факт подтверждается материалами дела, в частности протоколом № 1/1 от 11.02.2002 г. общего собрания акционеров ЗАО «Содпласт-офис» (т.1, л.д. 35), уставом ООО «Содпласт-офис» (ст.1, т.1, л.д. 62-71), свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 19.07.2002 г. (т. 3, л.д. 18). Данные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28 ноября 2006 года (т. 3, л.д. 128-130). Материалами дела подтверждается, что ООО «Содпласт-офис» является правопреемником ЗАО «Содпласт-офис». Судом произведена замена ответчика ЗАО «Содпласт-офис» ответчиком ООО «Содпласт-офис» (определение от 31.08.2002 г., т.1, л.д. 56). Как следует из материалов дела, собственником нежилого административного помещения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов 1 км, д. 11, являлось ЗАО «Содпласт-офис», указанный факт подтверждается удостоверением, выданным Бюро Технической инвентаризации от 15.12.2000 г. № 15-27 (т.1, л.д. 14). 17.04.2002 г. между ЗАО «Содпласт-офис» (продавец) и ОАО «Уралпластик-Упаковка» (покупатель) был подписан договор купли-продажи нежилого помещения административного назначения, литер М, общей площадью 2 216,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов 1 км, д.11 (т.1, л.д. 12). Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость объекта по договору составляет 1 773 200 руб., в т.ч. НДС. Договор исполнен, имущество передано покупателю по акту передачи № 01 от 17.04.2002 г. (т.2, л.д. 27). Переход права собственности на указанный объект недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, выдано свидетельство 66 АВ 603511 о государственной регистрации права собственности ОАО «Уралпластик-Упаковка» на помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов 1км, д.11 (т.1, л.д. 15). Истец на момент совершения сделки и обращения с иском в суд являлся акционером ответчика, ЗАО «Содпласт-офис», доля которого составляла 40 % в уставном капитале общества, а также является в процессе рассмотрения дела участником правопреемника данного лица. Истец в исковом заявлении (с учетом дополнения к иску) указывает, что оспариваемая сделка считается сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, является крупной и ничтожной сделкой, в связи с чем просит применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение путем внесения записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество. Решением суда от 19.12.2006 г. в удовлетворении требований истца отказано, указано, что сделка не являлась крупной для ЗАО «Содпласт-офис», не является сделкой с заинтересованностью, нет оснований для признания сделки недействительной. В апелляционной жалобе истец указал на нарушение судом норм процессуального права, в связи с чем просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, признает выводы суда первой инстанции правомерными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству. Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов за пользование чужими денежными средствами балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Судом первой инстанции правомерно установлено, что по данным бухгалтерского баланса ЗАО «Содпласт-офис» за I квартал 2002 года (последняя отчетная дата перед совершенной сделкой) стоимость здания составляла не более 225 000 рублей (строка 120, 122, баланса, т.1, л.д. 115-117). Балансовая стоимость активов общества составляет 1 129 000 руб. (строка 300 баланса). Стоимость проданного имущества по отношению к балансовой стоимости активов общества по бухгалтерскому балансу на дату совершения сделки составляет менее 25% (19,93 %) балансовой стоимости активов общества, из чего судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что сделка для ЗАО «Содпласт-офис» не являлась крупной. Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, противоречат материалам дела. Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Содпласт – офис» от 06.05.2002г. спорная сделка была одобрена на общем собранием акционеров (т.3, л.д.99). Доводы истца о том, что спорная сделка, как противоречащая требованиям ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» является ничтожной в силу ст.168 ГК РФ, являются необоснованными, т.к. в силу п.6 ст.79 указанного Федерального закона такая сделка является оспоримой. Также является правомерным вывод суда о том, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью. В качестве оснований заявленного требования истцом указано на наличие заинтересованности ЗАО «Уралпластик» (ООО «Уралпластик») как акционера имеющего 20 и более процентов голосующих акций ЗАО «Содпласт-офис» и заинтересованность генерального директора ЗАО «Уралпластик» Гончарова. В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Согласно п. 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", член Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. В материалах дела отсутствуют доказательств того, что Гончаров на дату совершения спорной сделки (17.04.2002г.) являлся генеральным директором ЗАО «Содпласт-офис». В тоже время из материалов дела видно, что от имени ЗАО «Содпласт-офис» спорная сделка была заключена генеральным директором ЗАО «Содпласт-офис» Таракановым Д.В. Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Содпласт – офис» на 17.04.2002 г. ни ЗАО «Уралпластик», ни ООО «Уралпластик» акционерами ОАО «Уралпластик – Упаковка» не являлись (т.2, л.д. 25-26). Иных доказательств аффилированности ЗАО «Уралпластик» или ООО «Уралпластик» и Гончарова с ЗАО «Содпласт-офис» истцом не представлено. Так, истцом не представлен список аффилированных лиц ЗАО «Содпласт – офис», который акционерное общество обязано вести в силу п.4 ст.93 ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 65 АПК РФ). Истец просит признать совершенную сделку недействительной (ничтожной) по основаниям ее несоответствия ст. 16,96 АПК РФ, при этом ссылается на определения Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-8144/2002-С1 от 12.04.2002 г., № А60-8136/2002-С2 от 12.04.2002 г. Согласно указанных определений был наложен арест на все имущество ЗАО «Содпласт-офис», и отдельно на помещения 2-3 этажа здания (литер по инвентарному плану М), расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр-т Космонавтов, 1 км, дом 11. Указывает, что директором ЗАО «Содпласт-офис» был заключен договор купли-продажи в нарушение существующего запрета. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ч.2 ст. 166 ГК РФ). В соответствии со ст. 4 АПК РФ и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», споры по требованию о признании недействительной сделки ничтожной подлежат рассмотрению только по заявлению заинтересованного лица. Как видно из материалов дела, вышеуказанные определения выносились в интересах ЗАО «ИПП «Эверест» и ООО «Уралбурпроект», которые не являются сторонами по настоящему делу (т.1, л.д.118-121). Из определений суда не следует, что запрет был вынесен в отношении спорного имущества. Таким образом, основания для признания оспариваемой сделки ничтожной отсутствуют. Истец не является стороной оспариваемой сделки. При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод об отсутствии заинтересованности лица по требованию о применения последствий ее недействительности исходя из содержания п.2 ст.166 АПК РФ, т.к. иного истцом в порядке ст.65 АПК РФ не представлено. Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что судом допущены нарушения процессуального права, в частности о надлежащем извещении истца о дне судебного заседания. В соответствии с п. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. В силу п.1 ст. 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу n 17АП-1049/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|