Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу n А50-3701/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

В.В.от собственного имени.         15.07.2002 г. состоялось общее собрание участников ООО «Инко», в работе которого принимали участие, в том числе Кобелев А.В. и Серебренников В.В. лично со всеми правами, принадлежащими участникам общества. Кроме того, согласно представленной в материалы дела корреспонденции, направляемой Серебренниковым В.В. после 14.04.2001 г. в адрес других участников  ООО «Инко» и третьих лиц Серебренников В.В. именовал себя участником ООО «Инко» (телеграмма от 08.09.2002 г., направленная в адрес Коростелевой О. Г. (т. 1л/д 69) уведомление от 14.11.2001, направленное в адрес Коростелевой О. Г. (т. 1 л/д 57) , письмо от 11.06.2003 г. (т. 1 л/д 73), извещение от 14.04.2003 г (т. 1 л/д 72).

В 2003 г. Серебрениковым В.В. было подано исковое заявление в Свердловский районный суд г. Перми к Кобелеву А.В. о расторжении договора купли-продажи от 14.04.2001 г. 20 % доли в уставном капитале ООО «Инко». В обоснование исковых требований Серебреников В.В. указывал на то, что ответчиком доля оплачена не была. На наличие соглашения о разделе имущества супругов Серебренниковых и переход права на долю к его супруге истец не ссылался. В исковом заявлении Серебреников В.В. именует себя участником общества.

24.01.2003 г. Серебреникова Н.Г. обратилась в Свердловский районный суд г. Перми с иском к Кобелеву А.В. о признании договора купли-продажи от 14.04.2001 г. 20 % доли в уставном капитале ООО «Инко» недействительным. В обоснование исковых требований истица ссылалась на положения статей 34 и 35 СК РФ и указывала на то, что в результате заключения данного договора без ее согласия было отчуждено имущество (доля в уставном капитале  данного общества), которое являлось общей совместной собственностью супругов Серебренниковых. О том, что вся указанная доля, на момент ее отчуждения по оспариваемой ею сделке, являлась ее личной собственностью в связи с состоявшимся разделом части общего имущества супругов, она не упоминала (т.1 л.д. 71). В последующем, в марте 2004 года, она изменила основание иска, сославшись на состоявшийся в феврале 2001 года раздел части общего имущества супругов и переход к ней права на указанную долю. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что до обращения Серебрениковой Н.Г. в арбитражный суд с настоящим иском супруги Серебренниковы, обращаясь с исками в суд общей юрисдикции, предпринимали попытки оспорить указанную сделку, ссылаясь при этом на различные, в том числе и взаимоисключающие, основания и  обстоятельства. Лишь после того, как производство по предъявленным ими требованиям было прекращено, по настоящему делу были предъявлены требования о признании за Серебрениковой Н.Г. права на указанную долю. Какого – либо убедительного обоснования подобных действий и объяснения тому обстоятельству, что оспаривая указанную сделку, истица сначала ссылалась на то, что проданная Кобелеву А.В. доля являлась общей совместной собственностью супругов Серебренниковых, а предъявляя позднее требования о признании за ней права на эту долю, она же ссылалась на то, что вся эта доля принадлежала ей на праве личной собственности, суду представлено не было.

Нотариально удостоверенная доверенность, выданная Серебрениковой Н.Г. на имя Серебреникова В.В. и датированная 5 марта 2001 года, была исключена судом апелляционной инстанции из числа доказательств по ходатайству представителя ответчиков и третьего лица Серебрениковой Н.Г.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении указанных требований, в соответствии с ч.2 ст. 199 ГК РФ, является пропуск истицей срока на обращение в суд. Анализ содержания искового заявления (т.1 л.д. 116) позволяет сделать вывод о том, что целью предъявления требований о признании за Серебрениковой Н.Г. права на указанную долю являлась защита указанного права, которое было нарушено в результате продажи части указанной доли истцу Кобелеву А.В.

К подобным требованиям применим общий трехлетний срок исковой давности.  О заключении указанной сделки и нарушении ее права истица узнала в декабре 2002 года. Об этом свидетельствует факт ее обращения в Свердловский районный суд г. Перми с иском к Кобелеву А.В. о признании договора купли-продажи от 14.04.2001 г. 20 % доли в уставном капитале ООО «Инко» недействительным. Исковое заявление, в котором истица указывает на нарушение ее права в результате заключения данной сделки, а также на то, что о совершении этой сделки ей стало известно в декабре 2002 года, датировано 24 января 2003 года. Вместе с тем, с настоящим иском она обратилась в суд лишь 22 марта 2006 года, по истечении установленного законом трехлетнего срока. На наличие каких – либо уважительных причин пропуска указанного срока истица не ссылалась.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку в результате заключения между Серебренниковым В.В. с Кобелевым А.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инко» в размере 20%, Серебренников В.В. распорядился не принадлежащим ему имуществом, действуя без ведома и согласия собственника указанной доли - Серебренниковой Н.Г., данная сделка является ничтожной. Следовательно, права участника данного общества истец не приобрел, и отсутствуют основания для внесения в устав общества соответствующих изменений.

Выводы суда по данному вопросу также являются ошибочными, они не основаны на фактических обстоятельствах данного дела. В удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. следует отказать, однако по иным основаниям.

Как уже было указано выше, достаточных оснований для вывода о том, что с 19 февраля 2001 года право на долю в уставном капитале ООО «Инко» в размере 60% перешло к Серебренниковой Н.Г. у суда не имелось. Следовательно, на момент отчуждения части доли в уставном капитале общества, она принадлежала супругам Серебренниковым на праве общей совместной собственности и какие – либо препятствия к ее отчуждению отсутствовали. Оснований для квалификации указанной сделки как ничтожной, со ссылкой на положения ст. 209 ГК РФ и на то, что она была отчуждена лицом, не являющимся ее собственником, у суда также не имелось.

Указанная сделка не была признана незаключенной или недействительной вступившим в законную силу решением суда по иному делу. Суждения о ничтожности указанной сделки в решениях суда, вынесенных по иным делам, также отсутствуют.

О состоявшейся уступке доли истец уведомил общество в установленном порядке. Следствием этого, в силу прямого указания закона (п.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») явилось возникновение у него прав и обязанностей участника данного общества.

Вступившими в законную силу решениями  Арбитражного суда Пермской области от 25.11.2004 по делу № А50-12341/2003, от 16.12.2004 по делу № А50-18137/2003, установлено, что по договору купли-продажи от 11.04.2001 года Серебренников В.В. продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Инко» (20 % уставного капитала) Кобелеву А.В., в связи с чем, на основании п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Кобелев А.В. с 14.04.2001 приобрел права и обязанности участника ООО «Инко».

Вывод суда первой инстанции о том, что решения  Арбитражного суда Пермской области от 25.11.2004 по делу № А50-12341/2003, от 16.12.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу № А50-18137/2003 не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, поскольку Серебренникова Н.Г. не была привлечена к участию в деле при рассмотрении вышеназванных дел, является ошибочным. Для самой Серебренниковой Н.Г. которая участвовала в рассмотрении данного дела в качестве третьего лица,  указанные судебные акты действительно не имеют преюдициального значения. Однако, названные судебные акты имеют преюдициальное значение для сторон по настоящему спору – истца, а также ответчиков ООО «Инко» и Серебренникова В.В., которые принимали участие в рассмотрении перечисленных выше дел. Именно это обстоятельство имеет определяющее значение для разрешения данного спора, поскольку стороны данного дела – истец и ответчики не вправе оспаривать установленное указанными судебными актами обстоятельство – факт приобретения Кобелевым А.В. с 14.04.2001 прав и обязанностей участника ООО «Инко».

Отказывая в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. суд апелляционной инстанции исходит из того, что в данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В силу п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 33 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и положений устава общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Изменения в учредительные документы общества подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п.4 ст.12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абз.1 п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменение устава общества относится к исключительной  компетенции общего собрания участников общества (п.2 ст.33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Порядок созыва и проведения общих собраний общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд не может принять решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества в порядке, определенном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, анализ содержания предъявленных Кобелевым А.В. требований свидетельствует о том, что именно об этом просит суд истец. Истец просит суд обязать общество и одного из его участников совершить определенные действия – фактически принять определенное решение по вопросу, отнесенному к исключительной компетенции общего собрания участников этого общества. Удовлетворение требований, сформулированных подобным образом, фактически означало бы незаконное вторжение суда в компетенцию высшего органа управления ООО «Инко».

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. и Серебренниковой Н.Г. и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе истца в размере 1000 рублей относятся в равных частях на истца в размере 500 рублей и на Серебренникову Н.Г. в размере 500 рублей.

На сновании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 октября 2007 года по делу № А 50-3701/2006 отменить.

В удовлетворении исковых требований Кобелева Антона Викторовича отказать.

В удовлетворении исковых требований Серебренниковой Натальи Григорьевны отказать.

Взыскать с Серебренниковой Натальи Григорьевны в пользу Кобелева Антона Викторовича, в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 500 (пятьсот)  рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий                                              В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова

Е.О.Никольская