Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу n А60-19670/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12854/2015-ГК

г. Пермь

28 октября 2015 года                                                            Дело № А60-19670/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудипротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца – открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ОАО «МРСК Урала»)

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 июля 2015 года,

принятое судьёй Воротилкиным А.С.

по делу № А60-19670/2015

по иску ОАО «МРСК Урала» (ИНН 6671163413, ОГРН 1056604000970)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 24 по Свердловской области (Межрайонная ИФНС России № 24, ИНН 6678000016, ОГРН 1116659010291)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Сухорукова Нелли Семеновна (Сухорукова Н.С.), Кременецкая Светлана Юрьевна (Кременецкая С.Ю.),

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ),

установил:

ОАО «МРСК Урала» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭлМаг» (ООО «ЭлМаг») в связи с ликвидацией от 04.03.2015 за государственным регистрационным номером 2156678151276, обязании Межрайонной ИФНС № 24 по Свердловской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «ЭлМаг» как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Заявитель, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ликвидатор был осведомлён о наличии договора и задолженности по нему, т.к. должник оплатил очередной платёж по графику, прилагаемому к договору № 0248/13 от 04.03.2013 об осуществлении технологического присоединения  к электрическим сетям, платёжным поручением  № 141 от 11.12.2014 на сумму 91 144 руб., производил аналогичные платежи платёжными поручениями № 128 от 17.09.2013 и № 112 от 23.06.2014, составлял и подписывал акты сверки взаимных расчётов, письменно не уведомил заявителя о ликвидации должника и не произвёл расчёта с ним. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед заявителем, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. В государственной регистрации ликвидации юридического лица должно быть отказано по п. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Межрайонная ИФНС № 24 в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. У регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке достоверности сообщаемых сведений и соблюдения процедуры ликвидации юридического лица, а также право отказа в государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ. Достоверность документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем. Ликвидатором были представлены все необходимые документы, решение единственного участника общества о ликвидации, утверждении промежуточного и ликвидационного баланса не были оспорены в установленном законом порядке и не были признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами. У регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации. Единственным участником ООО «ЭлМаг» утверждены промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. Заявитель не проявил минимальную степень осмотрительности в отношениях с ООО «ЭлМаг», злоупотребил правом.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От Межрайонной ИФНС № 24 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителя.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением  учредителя Сухоруковой Н.С. №1 от 21.10.2011 создано ООО «ЭлМаг» (л.д. 86 т.1), зарегистрирован устав, директором назначена Коптева А.А., 03.11.2011 совершена государственная регистрация юридического лица при его создании (заявление о государственной регистрации юридического лица – л.д. 97-107 т. 1).

30.08.2012   в   Межрайонную   ИФНС № 24   подано заявление по  форме 

Р 14001 о смене сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица, без доверенности. Полномочия директора и главного бухгалтера возложены на Бугуева В.Н., подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 77-85 т. 1).

19.06.2013 решением участника общества Сухоруковой Н.С Бугуев В.Н освобождён от возложенных на него полномочий. Директором и главным бухгалтером общества назначена Чупова О.В. (л.д. 67 т. 1), подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 68-76, т. 1).

28.03.2014 решением единственного участника общества Сухоруковой Н.С. Чупова О.В. освобождена от исполнения обязанностей директора и главного бухгалтера, указанные обязанности возложены на Радионова Д.А. (л.д.58 т. 1), подано заявление  о внесении изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 59-66 т. 1).

13.10.2014 Сухоруковой Н.С. принято решение о ликвидации общества, подано уведомление по форме Р 15001 (л.д. 53-57 т. 1), ликвидатором ООО «ЭлМаг» назначена Кременецкая С.Ю. (л.д. 52 т.1), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.10.2014.

Уведомление о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 43 (503) от 29.10.2014/998 (л.д. 31 т. 1). Согласно уведомлению требования кредиторов подлежали предъявлению в двухмесячный срок, исчисляемый с момента публикации сообщения о ликвидации.

12.01.2015 Сухоруковой Н.С. принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (л.д. 44, 45-51 т. 1).

14.01.2015 Сухоруковой Н.С утверждён ликвидационный баланс (л.д. 32, 33-38 т. 1), подано заявление по форме Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (л.д. 40-43 т. 1).

04.03.2015      регистрационным    органом    в    ЕГРЮЛ    внесена    запись  за ГРН № 2156678151276 о прекращении деятельности ООО «ЭлМаг» в связи с его ликвидацией.

04.03.2013 между заявителем (сетевая организация) и ООО «ЭлМаг» заключён договор №0248/13 об осуществлении технологического присоединения  к электрическим сетям, согласно которому сетевая организация принимает на себя обязательства по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств ООО «ЭлМаг» - электроустановок торгово-развлекательного центра, в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства  (включая их проектирование, строительство, реконструкцию) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики), с учётом характеристик, указанных в договоре (л.д.121-124 т. 1).

Согласно п. 10 договора размер платы за технологическое присоединение определяется в соответствии с постановлением Региональной энергетической комиссии Свердловской области от 24.12.2012 № 230-ПК и составляет 1 230 737 руб. 05 коп.

Присоединение объекта к электрическим сетям было произведено 27.03.2014, что подтверждается актом об осуществлении технологического присоединения (л.д. 133 т. 1) и актом об оказании услуг по выполнению мероприятий по технологическому присоединению № 40/2147-СЭ/ВЭС от 27.03.2014 (л.д. 134 т. 1).

01.04.2014 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору №0248/13 от 04.03.2013, в соответствии с которым ООО «ЭлМаг»  согласно п. 17 Правил технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861  предоставлена беспроцентная рассрочка платежа за технологическое присоединение в размере 1 093 727 руб. 40 коп., стороны согласовали порядок оплаты оставшейся суммы задолженности (л.д. 135-136 т.1).

Ссылаясь на то, что в нарушение требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидатор ООО «ЭлМаг» письменно не уведомил заявителя о ликвидации, при этом ООО «ЭлМаг» было известно о задолженности, что подтверждается дополнительным соглашением, очередными платежами, актами сверки  взаимных расчётов по состоянию на 31.03.2014, от 30.06.2014, от 31.12.2014; ликвидационные балансы составлены и утверждены ООО «ЭлМаг» без учёта задолженности перед заявителем; представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения; документы, представляемые для государственной регистрации должны содержать достоверную информацию, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ЭлМаг» в связи с ликвидацией от 04.03.2015 за государственным регистрационным номером 2156678151276, обязании Межрайонной ИФНС № 24 по Свердловской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «ЭлМаг» как о действующем юридическом лице.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые для проведения спорной государственной регистрации документы; оснований для отказа в данной государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось; фактически заявитель не согласен не с действиями регистрирующего органа, а с действиями ликвидируемого общества; предъявление рассматриваемого требования к регистрирующему органу является необоснованным; суд не усматривает, что действия регистрирующего органа не соответствуют закону или иному нормативно-правовому акту.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п.п. 2, 3 ст. 62 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 4 ст.62 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона 08.08.2001 №129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Федерального закона №129-ФЗ).

Статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной