Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу n А50-4911/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

равноценный  доход от совершения сделки и продажи имущества.

По договору купли-продажи гараж и земельный участок проданы обществом за 60 000 руб., что в 6 раз ниже рыночной стоимости данного имущества.

Доказательства иного ответчиками в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ), ходатайство о назначении экспертизы по вопросу оценки рыночной стоимости имущества не заявлено.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, документально не подтвердили необходимость заключения договора купли-продажи недвижимого имущества по цене ниже рыночной в ущерб интересам продавца и невозможность заключения договора на более выгодных условиях.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Сторона по сделке – Хохряков К.А. – не мог не знать о том, что заключаемый им с обществом в лице его отца договор является для общества сделкой с заинтересованностью, которая в силу ФЗ и статьи 15 Устава  ООО ЦТО «Электроника» требует одобрения общим собранием участников общества, поскольку, действуя добросовестно  и разумно, с требующейся от него заботливостью и осмотрительностью, Хомяков К.А. как покупатель должен был ознакомиться,  с уставом ООО ЦТО «Электроника»,  до заключения договора (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного исковые требования ООО ЦТО «Электроника» о признании недействительным договора купли-продажи от 10 апреля 2014 года правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Договор сторонами исполнен (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, возложив на Хомякова К.А обязанность  возвратить обществу гараж и земельный участок, на общество – вернуть Хомякову К.А. денежные средства в сумме 60 000 руб.

В обоснование исковых требований общество ссылается также на статью 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку полномочия директора ООО ЦТО «Электроника» по заключению сделок с заинтересованностью  не ограничены Уставом общества по сравнению с тем, как они определены в законе, статья 174 ГК РФ в данном случае не применима (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июня 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор  в последующем одобрен юридическим лицом, а именно обществом принято исполнение по договору – 60 000 руб. в счет оплаты имущества, подлежит отклонению судом.

Получение денежных средств в счет оплаты имущества, отчужденного по сделке, совершенной с нарушением требований статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», само по себе не свидетельствует об одобрении данной сделки по правилам, установленным названной статьей (абзацы 3, 6 пункта 5 статьи 45 ФЗ).

Кроме того, директором ООО ЦТО «Электроника» на момент заключения договора и принятия по нему в качестве оплаты денежных средств, являлся сам Хохряков А.Г., заинтересованный в данной сделке (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, Хомякова А.Г., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Хомякова А.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июня  2015 года по делу № А50-4911/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия    через     Арбитражный суд Пермского края.

 Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

 Судьи

             Н.П. Григорьева           

                     М.Н. Кощеева