Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу n А50П-494/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-446/2015-ГК

г. Пермь

07 октября  2015 года                                                     Дело № А50П-494/2014

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Поляковой М.А.,

судей                   Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Калмыковой К.И.,

при участии:

от ответчика Коняева Э.В. – Коняев Э.В., лично, паспорт;  Мясникова Т.С., удостоверение адвоката № 1615, по устному ходатайству;

от конкурсного управляющего должника - Тиунова М.А., паспорт, доверенность от 06.10.2015;

от уполномоченного органа -  Чуракова О.А., паспорт, доверенность № 138 от 09.04.2015;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу Коняева Эдуарда Владимировича, Коняевой Галины Владимировны, Коняева Владислава Владимировича, Микусева Алексея Равхатовича

на определение Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре  от 31 июля 2015 года о признании недействительными трудовых договоров от 15.01.2014 и применении последствий их недействительности,

вынесенное судьей  Бахматовой Н.В. в рамках дела № А50П-494/2014     

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стиль" (ОГРН 1065933002189, ИНН 5933004676),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  Бельтюков Анатолий Иванович, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Пермскому краю,

установил:

Решением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкар от 02.03.2015 ООО «Стиль» (далее должник) признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден  Тунев А.С.

В соответствии с определением от 14.04.2015 при банкротстве ООО «Стиль» применяются правила параграфа 7 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве застройщиков.

Конкурсный управляющий должника Тунев А.С. 13.04.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением к Коняеву Э.В., Коняевой Г.В., Коняеву В.В., Микусеву А.Р. о признании недействительными трудовых договоров от 15.01.2014, заключенных должником с указанными лицами. Просит  применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО «Стиль» с Коняевой Г.В. – 138 000,00 руб., с Коняева В.В. – 872 499,99 руб., с Микусева А.Р. – 338 070,00 руб.

Определением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 31.07.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признаны недействительными трудовые договоры от 15.01.2014, заключенные между ООО «Стиль» и Коняевым Э.В., Коняевой Г.В., Коняевым В.В., Микусевым А.Р. Применены последствия недействительности сделок, в пользу ООО «Стиль»  с Коняевой Г.В. взыскано 138 000,00 руб., с Коняева В.В. – 872 499,99 руб., с Микусева А.Р. – 338 070,00 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, лица, в отношении которых совершены оспариваемые сделки,  Коняев Э.В., Коняева Г.В., Коняев В.В., Микусев А.Р.  обратились с совместной апелляционной жалобой, в которой просят определение суда от 31.07.2015 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что приведенные в определении доказательства не подтверждают направленность воли ответчиков на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, совершение сделок на заведомо невыгодных для должника условиях.

Полагают неправомерным вывод суда о том, что в спорный период фактически деятельность общества была прекращена, поскольку с 2013 года обществом фактически осуществлялась деятельность по строительству микрорайона многоэтажной застройки в г. Верещагино.

Кроме того, отмечают, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на трудовых договорах 12.08.2014 сделана отметка «подписано на основании дополнительного соглашения от 12.08.2014» и далее имеется подпись Коняева Э.В., который 12.08.2014 стал единственным учредителем и директором ООО «Стиль». При таких обстоятельствах полагает неправомерным вывод суда о том, что на договорах отсутствует подпись руководителя ООО «Стиль».

Указывают, что справка Пермской торгово-промышленной палаты от 20.05.2015 № 229 не может быть принята во внимание, поскольку не содержит сведений о средней заработной плате за 2014 год.

Отмечают, что доказательств того, что взамен должник не получил равноценного встречного исполнения - исполнения трудовых функций, в определении суда первой инстанции не приведено.

До начала судебного разбирательства во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 Коняевым Э.В. представлены доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

От уполномоченного органа, конкурсного управляющего должника поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в котором последние просят определение суда от 31.07.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представителем конкурсного управляющего должника заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии постановления о возбуждении уголовного дела № 446 от 13.08.2015. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, возражающих против приобщения указанного  документа,  в порядке ст. 159 АПК РФ  ходатайство рассмотрено и отклонено.

Коняев Э.В. и его представитель на доводах апелляционной жалобы настаивали в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа,  полагают  судебный акт законным и обоснованным по основаниям, изложенным в письменных возражениях на жалобу.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело о банкротстве в отношении ООО «Стиль» возбуждено определением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 15.09.2014 по заявлению  кредитора Соколовой О.А., поступившему в суд 08.09.2014.

По результатам рассмотрения обоснованности  заявления кредитора определением от 30.10.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тунев А.С.

Как указано  ранее, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника  утвержден Тунев А.С.

Конкурсным управляющим установлено, что 15.01.2014 между ООО «Стиль» (работодатель) и Коняевым Э.В., Коняевой Г.В., Коняевым В.В., Микусевым А.Р. (работники) были заключены трудовые договоры. По своему содержанию указанные договоры идентичны, во всех их указано, что Работник обязуется выполнять работу в должности главного инженера, местом их работы является офис организации, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Орджоникидзе, дом 12, офис 507, права и обязанности, указанные в разделе 3.

В результате анализа движения денежных средств по счетам должника конкурсным управляющим установлено, что в период с 01.01.2012 по 31.12.2014 по оспариваемым договорам была выплачена заработная плата в размере 1 348 569 руб., в том числе Коняеву В.В. – 872 499,99 руб., Коняевой Г.В. – 138 000 руб., Микусеву А.Р. – 338 070 руб. Указанные  обстоятельства подтверждены выпиской по операциям на счете должника № 40702810949100100311 в Западно-Уральском банке ОАО «Сбербанк России».

Полагая указанные сделки недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п.п. 1 и  2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, поскольку  на момент заключения указанных договоров общество деятельность не осуществляло, являлось неплатежеспособным, ответчики трудовые обязанности не осуществляли, трудовые договоры были заключены с намерением причинить вред должнику и его кредиторам. Также отмечает, что трудовыми договорами был установлен высокий размер оплаты, деньги были получены ответчиками без встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными. А также судом установлены обстоятельства для признания сделок недействительными на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку при совершении сделок допущено злоупотребление правом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В разъяснениях, изложенных в пунктах 1 и 2  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указано на возможность оспаривания по правилам главы III.1 Закона о банкротстве действий по выплате заработной платы, в том числе совершенных не должником, а другими лицами за счет должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2  ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые трудовые договоры заключены должником с Коняевым Э.В., Коняевой Г.В., Коняевым В.В., Микусевым А.Р. 15.01.2014 в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (15.09.2014),  то есть в период подозрительности  и могут быть оспорены по основаниям п.п. 1 и 2  ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным  п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, подлежат доказыванию обстоятельства совершения сделки в период подозрительности  по  цене, существенно  отличающейся от цены  аналогичных сделок, совершаемых должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно ст. 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Исходя из содержания трудовых договоров следует, что Коняев Э. В. назначается на должность коммерческого директора с должностным окладом 100 000 руб., Коняев В. В. – на должность технического директора с окладом 90 000 руб., Коняева Г. В. – на должность секретаря-референта с окладом 90 000 руб., Микусев А. Р. – на должность водителя с окладом 65 000 руб. (т.1 л.д.10-25).

Статьей