Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А50-632/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9354/2014-ГК

г. Пермь

21 августа 2015 года                                                            Дело № А50-632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В. Ю.

судей Макарова Т.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ходыревой Н.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "ТЕЛЕЦ": Колегов А.Г., доверенность от 10.08.2015, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ": Громов С.А., доверенность от 13.12.2014, паспорт; Калинина М.О., доверенность от 13.12.2014, паспорт,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ППТК": Сульдина С.В., доверенность от 20.01.2014, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ", третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "ППТК",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 мая 2015 года

по делу № А50-632/2014,

принятое судьей Антоновой Е.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД "ТЕЛЕЦ" (ОГРН 1075917000972, ИНН 5917595975)

к обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ"  (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374)

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью "ППТК" (ОГРН 1089847166287, ИНН 7838406749)

о расторжении договора лизинга, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД "ТЕЛЕЦ"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) «Мясоперерабатывающий завод «Телец» («МПЗ «Телец») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Балтийский лизинг» о расторжении договора лизинга № 1/11-ПРМ от 04.02.2011 (договор лизинга), заключенного между ООО «Мясоперерабатывающий завод «Телец» и ООО «Балтийский лизинг», о взыскании 14 072 040 руб. 28 коп. - неосновательное обогащение, 2 058 783 руб. 07 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «ППТК».

Определением от 07.04.2015 к производству суда принято встречное исковое заявление общества «Балтийский Лизинг» к обществу «Мясоперерабатывающий завод «Телец» о взыскании 125 063 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 20.05.2015 исковые требования ООО «Мясоперерабатывающий завод «Телец» удовлетворены. Расторгнут договор лизинга № 1/11-ПРМ от 04.02.2011, заключенный между ООО «Мясоперерабатывающий завод «Телец» и ООО «Балтийский лизинг». С ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «Мясоперерабатывающий завод «Телец» взыскано 14 072 040 руб. 28 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Балтийский лизинг» отказано.

Ответчик, общество «Балтийский Лизинг», и третье лицо, общество «ППТК», с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке.

Ответчик в апелляционной жалобе указал на то, что суд первой инстанции не применил специальные нормы о лизинговой деятельности (ч. 1 ст. 665, п. 2 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (Закон о лизинге)); о добросовестности и недопустимости злоупотребления правом (п.п. 3, 4 ст. 1, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); неправильно применил закон о расторжении договора в судебном порядке (п.2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку действия спорного договора прекратилось. Удовлетворение судом первой инстанции иска, основанного на предположении обязательности согласия лизингодателя на расторжение договора поставки, свидетельствует о неправильно применении норм материального права. Вывод суда об отсутствии доказательств надлежащего исполнения лизингодателем обязательств по договору лизинга не соответствует обстоятельствам дела; обстоятельства несоответствия оборудования условиям договора, размер убытков, причинная связь между действиями ответчика и убытками истца не доказаны; характер разумных мер, принятых истцом к уменьшению размера убытков, выяснены судом не полностью. Отказав в удовлетворении встречного иска по мотивам квалификации исполнения договорного обязательства в качестве убытков, суд первой инстанции допустил неправильное применение законов.

Третье лицо в своей апелляционной жалобе указало на то, что свои обязательства по договору поставки выполнило в полном объеме; полагает, наличие существенных недостатков в поставленном оборудовании не доказано. В материалах дела содержатся доказательства, подтверждающие малозначительность дефектов оборудования и экономическую целесообразность в их устранении. При отсутствии доказательств существенного нарушения договора лизинга, он не может быть расторгнут. Истцом требования о возмещении убытков не заявлялись. Истец, выплачивая ответчику лизинговые платежи, исполнял свои обязательства по договору лизинга, платежи произведены в соответствии с условиями договора, и в данной ситуации не являются неосновательным обогащением ответчика.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы выразил возражения против их удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционные жалобы, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «Мясоперерабатывающий завод «Телец» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1/11-ПРМ от 04.02.2011, по условиям которого лизингодатель приобретает: в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: Линия для изготовления вареников RSA 540, 2011 года выпуска в количестве 1 единица согласно спецификации (приложение № 2 к договору) у определенного лизингополучателем поставщика (общества «ППТК») в соответствии с договором поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПМР-К, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду).

Пунктом 1.2 договора лизинга от 04.02.2011 предусмотрено, что лизингополучатель обязуется, уплачивая лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, в полном объёме возместить инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить вознаграждение лизингодателю.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора имущество предоставляется в лизинг на срок 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приёма-передачи имущества в лизинг.

По окончании срока лизинга, или досрочно, имущество передаётся в собственность лизингополучателя при выполнении им условий, предусмотренных договором (п. 1.4 договора лизинга от 04.02.2011).

Пунктом 2.1 договора лизинга от 04.02.2011 установлено, что лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1), в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей.

Сумма лизинговых платежей согласно п. 2.2 названного договора в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2011 № 2 составляет 14 765 928 руб. 87 коп.

В соответствии с п. 2.4 договора лизинга от 04.02.2011 при передаче лизингополучателю имущества в лизинг по акту приема-передачи, обязательства лизингодателя в соответствии с п. 1.1 данного договора, считаются исполненными.

Согласно п. 4.1 указанного договора собственником имущества является лизингодатель. Условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия настоящего договора является полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя (полная уплата лизинговых платежей), включая выкупную стоимость, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение своих обязательств по договору лизинга.

Лизингодатель предоставляет имущество лизингополучателю по акту приёма-передачи имущества в лизинг в состоянии, зафиксированном в акте приёма-передачи по контракту (п. 3.1 договора лизинга от 04.02.2011).

Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (п. 4.4 названного договора).

Для приобретения предмета лизинга обществом «Балтийский лизинг» (покупатель), обществом «МПЗ «Телец» (лизингополучатель) и обществом «ППТК» (продавец) заключен договор поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К, по условиям которого продавец продает, покупатель приобретает со склада продавца, находящегося в г. Санкт-Петербург, Линию для изготовления вареников RSA 540, 2011 года выпуска в количестве 1 (одна) единица, в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к данному договору).

Право требования исполнения продавцом своих обязательств по названному договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель (п. 1.3 договора поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К).

Согласно п. 3.1 указанного договора сумма договора поставки составляет 295 000 евро, в том числе НДС (18%), которая включает также стоимость тары и упаковки, стоимость работ по запуску техники и инструктажа обслуживающего персонала лизингополучателя, стоимость транспортных и командировочных расходов специалиста поставщика, прибывающего на место запуска техники, расходы на предпродажную подготовку, техническую документацию и гарантийные обязательства, осуществляемые продавцом.

Во исполнение условий договора поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К общество «Балтийский лизинг» перечислило обществу «ППТК» денежные средства в размере 10 605 688 руб.

Согласно п. 4.1.2 договора поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К продавцом, покупателем и лизингополучателем подписан акт осмотра и соответствия имущества спецификации от 21.02.2011, которым стороны данного договора подтвердили фактическое наличие имущества на складе продавца, целостность упаковки.

Акт приема-передачи имущества, которым общество «ППТК», общество «Балтийский лизинг» и общество «МПЗ «Телец» удостоверили, что продавец передал, а покупатель принял имущество в соответствии со спецификацией, подписан сторонами 10.03.2011.

При передаче имущества какие-либо дефекты сторонами не обнаружены. Претензий сторонами друг другу по качеству и комплектации имущества не предъявлялось.

Товар доставлен обществу «МПЗ «Телец»16.03.2011.

В соответствии с п. 5.3 договора лизинга от 04.02.2011 основанием для осуществления покупателем платежа является подписание акта ввода в эксплуатацию всеми сторонами.

Впоследствии в результате проведенной попытки запуска лизингового оборудования, выявлено, что данное оборудование не позволило достигнуть заявленных характеристик и работает нестабильно.

В связи с наличием претензий к качеству поставленного оборудования общество «МПЗ «Телец» письмом от 10.06.2011 уведомило общество «ППТК» об одностороннем отказе от договора поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К.

Письмом от 07.07.2011 № 07/1 общество «МПЗ «Телец» обращалось к обществу «Балтийский лизинг» как солидарному кредитору с требованием согласовать расторжение договора поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К.

Требование лизингополучателя о расторжении договора поставки обществом «Балтийский лизинг» не исполнено, поскольку между сторонами возник спор относительно готовности поставленного и смонтированного оборудования к вводу его в эксплуатацию.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-862/2012 отказано в удовлетворении исковых требований общества «ППТК» к обществу «Балтийский лизинг» и обществу «МПЗ «Телец» о возложении обязанности подписать акт ввода в эксплуатацию и взыскании неоплаченной части стоимости поставленного по договору поставки от 04.02.2011 № 1/11-ПРМ-К товара. Данным решением также отказано в удовлетворении встречных исковых требований общества «МПЗ «Телец» о взыскании с общества «ППТК» убытков в размере 12 073 144 руб. 41 коп. и неустойки в размере 10 664 909 руб. 27 коп.

В ходе рассмотрения этого дела судом исследовался вопрос об исправности оборудования и соответствии его заявленным характеристикам, были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оборудование имеет низкую надежность, находится в неработоспособном состоянии, при максимальном наполнении пельменей (вареников) фаршем выход бракованной продукции составляет 25 %; линия не соответствует заявленным характеристикам продавца, исправна, но недостатки имеются, причина их возникновения - дефект конструктивный, поставленное ООО «ППТК» оборудование, в том состоянии, в котором оно находилось, не могло быть введено в эксплуатацию без проведения дополнительных пусконаладочных работ.

В обоснование иска о расторжении договора лизинга в связи с существенным нарушением его ответчиком указано на поставку некачественного оборудования (ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных в обоснование иска о расторжении договора лизинга обстоятельств истец считает неосновательным обогащением