Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу n А50-7111/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8615/2015-АК

г. Пермь

07 августа 2015 года                                                            Дело № А50-7111/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Варакса Н. В.

судей Грибиниченко О.Г., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Базановой Т.С.,

от заявителя открытого акционерного общества «Перммебель» (ОГРН 1025900898870, ИНН 5904000194): представители не явились;

от заинтересованного лица Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления Отделения по Пермскому краю (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133): представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заявителя открытого акционерного общества «Перммебель»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 08 июня 2015 года по делу № А50-7111/2015,

принятое судьей  Кетовой А.В.,

по заявлению открытого акционерного общества «Перммебель»

к Центральному банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления Отделения по Пермскому краю

об отмене постановления по делу об административном правонарушении,

установил:

Открытое акционерное общество «Перммебель» (далее – заявитель, ОАО «Перммебель», Общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края                      с заявлением о признании незаконными и отмене постановления Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, административный орган) от 25.02.2015 № 57-15-Ю/26-4-3/3685/3110 о привлечении                                     к административной ответственности, предусмотренной ч. 9 ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде штрафа 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2015 заявленные требования удовлетворить частично, оспариваемое постановление о привлечении к административной ответственности признано незаконным и отменено в части назначения штрафа в размере, превышающем 250 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Перммебель» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что направление акционером ОАО «Инвестиционный фонд «Защита» запроса о предоставлении документов является злоупотреблением правом на получение документов, поскольку, по мнению заявителя, основным мотивом обращения с данным запросом явилось предложение акционера рассмотреть вопрос о выкупе акций. Учитывая данные обстоятельства, а также отсутствие существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, заявитель ссылается на возможность признания правонарушения малозначительным.

Административный орган с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель и заинтересованное лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителей не направили, что на основании ч. 2 ст. 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что по результатам проверки сведений, изложенных в жалобе ЗАО «УК «Агидель» - управляющей компании ОАО «Инвестиционный фонд «Защита» (акционер ОАО «Перммебель») о нарушении нормативных требований и прав акционера, Отделением - Национальным банком по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка России в адрес ОАО «Перммебель» направлено предписание об устранении нарушений законодательства от 02.12.2014                              № 26-4/30590 (л.д. 103-106), в котором указано на необходимость в течение 10 рабочих дней со дня его получения: принять меры по устранению нарушения действующего законодательства; представить ОАО «Инвестиционный фонд «Защита» копии документов, указанных в обращении акционера от 07.04.2014 под пунктами 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11 и 6 в части списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; установить лиц, виновных в совершении рассматриваемого нарушения, принять в отношении данных лиц меры дисциплинарного воздействия, предусмотренные внутренними (локальными) документами общества и трудовым законодательством; представить в вышеуказанный срок подробную информацию об исполнении предписания и принятых мерах по устранению указанных нарушений, а также документы, подтверждающие принятые меры.

Согласно почтовому уведомлению данное предписание получено ОАО «Перммебель» 12.12.2014 (л.д. 107), однако в установленный срок до 26.12.2014 предписание не исполнено; запрошенные документы направлены акционеру 30.12.2014 (с нарушением установленного срока на 4 дня) и не в полном объеме; отчет об исполнении предписания представлен в уполномоченный орган только 19.01.2015, что зафиксировано в акте от 19.01.2015 (л.д. 97).

По факту неисполнения предписания в установленный срок Отделением - Национальным банком по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка России в отношении ОАО «Перммебель» составлен протокол от 04.02.2015 № 26-4-3/3685 об административном правонарушении, предусмотренном ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ (л.д. 76-81). Протокол об административном правонарушении и материалы административного дела направлены в адрес Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации.

По результатам рассмотрения административного дела Отделением по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации вынесено постановление от 25.02.2015 № 57-15-Ю/26-4-3/3685/3110 о привлечении ОАО «Перммебель» к административной ответственности, предусмотренной ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 500 000 рублей (л.д. 13-18).

Не согласившись с указанным постановлением о привлечении к административной ответственности, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного постановления незаконным и его отмене.

Суд первой инстанции пришел к выводам о наличии состава административного правонарушения и об отсутствии нарушений процедуры привлечения к административной ответственности. Вместе с тем, с учетом положений ч. 3.2 ст. 4.1 КоАП РФ суд снизил назначенное ОАО «Перммебель» административное наказание ниже низшего предела санкции - до 250 000 рублей.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ                                   "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предусмотрено, что предписания Банка России, которые выносятся по вопросам, предусмотренным этим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ                                   "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, подлежащих обязательному хранению: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с требованиями ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Управляющая компания «Агидель» - управляющая компания ОАО «Инвестиционный фонд «Защита», являющегося акционером ОАО «Перммебель», в адрес Общества направлен запрос (исх. от 07.04.2014 № 24) с требованием представить копии следующих документов: 1) устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; 2) документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; 3) годовых отчетов за период с 2009 по 2013 г.г. включительно; 4) отчетов независимых оценщиков за период с 2009 по 2014 г.г.; 5) списка аффилированных лиц общества по состоянию на текущую дату; 6) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах"; 7) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества,