Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А60-57378/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7588/2015-ГК

г. Пермь

23 июля 2015 года                                                        Дело № А60-57378/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей  Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Михайловой Светланы Геннадьевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 апреля 2015 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу № А60-57378/2014

по иску Михайловой Светланы Геннадьевны

к ООО "Альпина Профиль" (ОГРН 1126685029900, ИНН 6685022490), Логинову Сергею Александровичу,

третье лицо:  Кондаков Константин Александрович,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Михайлова Светлана Геннадьевна (далее - истец, Михайлова С.Г.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альпина Профиль» (далее – ответчик общество «Альпина Профиль»), Логинову Сергею Александровичу  (далее – ответчик Логинов С.А.) о признании сделки по отчуждению автомобиля Audi Q7, гос. номер О 050 ОХ 96, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - автомобиля Audi Q7, vin: WAUZZZ4L67D050892, гос. номер О 050 ОХ 96, год выпуска 2006 в собственность общества «Альпина Профиль».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Кондаков Константин Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2015 заявление Михайловой С.Г. об обеспечении иска удовлетворено, органам ГИБДД МВД РФ запрещено совершать регистрационные действия с автомобилем Audi Q7, vin: WAUZZZ4L67D050892, гос. номер О 050 ОХ 96, год выпуска 2006.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2015 в иске отказано. Согласно п. 2 резолютивной части решения по вступлении решения в законную силу считать отмененными обеспечительные меры, принятые согласно определению от 20.03.2015.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, он был лишен возможности подготовить аргументированную позицию по доводам отзывов на исковое заявление ответчиков, поскольку отзыв был представлен ответчиками в судебное заседание 16.04.2015, а судом первой инстанции ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании отклонено. Считает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи ответчику Логинову А.С. спорного автомобиля, а также его неисправность. Оспаривает условие договора о цене автомобиля, указывая, что она является чрезмерно низкой, а также условие договора об отсрочке платежа более чем на 4 месяца. Полагает Бухгалтерский баланс и Отчет о прибылях и убытках общества «Альпина Профиль» за 2013 год ненадлежащими доказательствами по делу, так как данные документы не содержат обязательных реквизитов – отметки налогового органа о его сдаче в контролирующий орган либо, в случае его отправки посредством электронного документооборота, квитанции о приемке его в электронном виде.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Альпина Профиль» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2012 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 66 № 007231981, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) от 30.12.2014.

Михайлова С.Г. является одним из участников общества «Альпина Профиль» с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. 

По договору купли-продажи транспортного средства от 04.02.2013 № 01 автотранспортное средство Ауди Q7, VIN WAUZZZ4L67D050892, 2006г.в. было приобретено обществом «Альпина Профиль» у НФ «Центр политического анализа и прогнозирования» за 120 000 руб. Автомобиль имел технические неисправности, требующие ремонта двигателя, а также ходовой части.

Между обществом «Альпина Профиль» (продавец) и Логиновым С.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства от 15.03.2014 (далее – договор), согласно п. 1 которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство – Ауди Q7, VIN WAUZZZ4L67D050892, 2006 года выпуска, регистрационный знак О 050 ОХ 96, принадлежащее продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 77ТТ № 786812, от 21.12.2006, выданного Центральной акцизной таможней (л.д. 64).

Согласно п. 2 договора указанное транспортное средство было продано продавцом за 290 000 руб., которые покупатель обязуется уплатить до 25.04.2014 года.

Логинов С.А. произвел оплату за автомобиль Ауди Q7 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 10.04.2014 № 20140410/474063 (л.д. 132).

Истец, полагая, что спорная сделка является крупной, и совершена без надлежащего ее одобрения органами управления общества «Альпина Профиль», на основании ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 1 ст. 167 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Уставом, данными бухгалтерского учета и стоимости имущества общества «Альпина Профиль» и исходил из того, что спорная сделка не является крупной для общества «Альпина Профиль», не требует одобрения органами управления, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Исследовав документы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 На основании п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу п. 2 ст. 46 Закона об ООО для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст.

В соответствии с разъяснениями п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с п. 8. Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п.п. 5 п. 3.16 Устава общества "Альпина Профиль» генеральный директор общества не вправе совершать сделки купли-продажи, дарения, мены, уступки прав требования, перевода долга и другие виды сделок, направленных прямо или косвенно на приобретение или отчуждение имущества организации, либо предусматривающих возможность обращения взыскания на ее имущество с последующим отчуждением этого имущества, если в результате заключения такой сделки или взаимосвязанных сделок у организации появляется возможность приобретения или отчуждения имущества, стоимость которого более 1 000 000 рублей, без одобрения Общего собрания участников Общества.).

Таким образом, из приведенных положений закона и Устава общества следует, что в обществе "Альпина Профиль» требовалось одобрение общего собрания участников для крупных сделок, направленных на отчуждение имущества общества стоимостью более 1 000 000 руб.

Исходя из цены, по которой реализовано имущество в рамках оспариваемой сделки (290 000 руб.), , суд пришел к правильному выводу об отсутствии необходимости ее одобрения общим собранием участников общества.

Кроме того, исходя из представленных бухгалтерских документов общества, балансовая стоимость имущества составляла 120 000 руб., а стоимость активов общества на последнюю отчетную дату – 2 933 000 руб., суд пришел к правильному выводу  об отсутствии необходимости одобрения сделки общим собранием участников общества в качестве крупной.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность общества является ненадлежащим доказательством, поскольку в ней отсутствует отметка о принятии налоговым органом, отклоняется, поскольку имеется отметка о подписании электронной подписью. Кроме того, истец не представил доказательств иной стоимости активов общества (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, истец не доказал наличие признаков, по которым оспариваемая сделка может быть признана крупной сделкой и необходимость ее одобрения участниками общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает то, что истец также не обосновал и не представил доказательств нарушения