Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А60-35579/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10446/2014-ГК

г. Пермь

22 июля 2015  года                                                     Дело № А60-35579/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Поляковой М.А.,

судей                   Нилоговой Т.С., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиопротоколирования секретарем Зверевой Е.А.

при участии:

от ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" – Краснов В.А., паспорт, доверенность от 31.12.2014,

от Администрации городского округа Богданович – Попов Д.В., удостоверение, доверенность от 05.05.2015, Старостина Н.Б., паспорт, доверенность 04.09.2014, Мельников А.В., паспорт, доверенность 02.04.2014;

иные лица не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и  третьего лица -  Администрации городского округа Богданович

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2015 года о признании договора уступки права требования от 01.11.2013 № 01/2150к/90 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Пенькиным Д.Е. в рамках дела № А60-35579/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройколорит" (ОГРН 1086672000458, ИНН 6672258315)

третье лицо - Администрация городского округа Богданович

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 принято к производству заявление ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» о признании ее несостоятельным (банкротом) ООО «Стройколорит».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2014 (резолютивная часть от 28.10.2014) общество с ограниченной ответственностью «Стройколорит» (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гагарин Юрий Алексеевич, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Гагарина Ю.А. о признании сделки должника с ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского недействительной. Заявитель просит признать недействительным договор уступки права требования от 01.11.2013 года № 01/2150к/90, заключенный между ООО «Стройколорит» и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского; обязать ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского вернуть в конкурсную массу ООО «Стройколорит» денежные средства в сумме 6 567 723, 69 рублей, полученные в результате заключения спорной сделки от Администрации городского округа Богданович, восстановить требование ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского к ООО «Стройколорит» в размере 6 567 723, 69 рублей с режимом его удовлетворения после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от  21.03.2015 Администрация городского округа Богданович привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 6 мая 2015 года заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой договор уступки права требования от 01.11.2013 года № 01/2150к/90. Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Стройколорит» к Администрации городского округа Богданович на сумму 6 567 723, 69 рублей, восстановил право требования ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского к обществу с ограниченной ответственностью «Стройколорит».

Не согласившись с вынесенным определением, лицо,  в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского и Администрации городского округа Богданович  обратились с апелляционными  жалобами.

ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского просит определение суда отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что выводы суда об оказании предпочтения  ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского в результате исполнения сделки являются не состоятельными.

Указывает, что  оспариваемый договор был предметом рассмотрения в рамках дела № А60-55288/2011, ему дана надлежащая правовая оценка, однако, указанные обстоятельства не были приняты во внимание судом при рассмотрении настоящего обособленного  спора. Поскольку судебный акт о процессуальном правопреемстве вступил  в законную силу и  ООО «Стройколорит» не воспользовалось правом на его обжалование, последнее утратило право  на оспаривание сделки.

Полагает, что ООО «Стройколорит» утратило право возврата денежных средств, поскольку Администрация городского округа Богданович перечислила денежные средства в пользу ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского.

Усматривает основания для прекращения производства по  делу на основании п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с наличием вступившего в законную силу  судебного акта по  дела № А60-55288/2011, которым подтверждена действительность договора.

Администрации городского округа Богданович не согласна с вынесенным судебным актом  в части  применения последствий недействительности  сделки в виде восстановления права требования должника к Администрации городского округа Богданович на сумму 6 567 723, 69 рублей. В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что  процессуальное законодательство  не  предусматривает право  суда  на рассмотрение дела за пределами исковых требований.  Удовлетворенное судом требование не было заявлено  конкурсным управляющим.

Полагает, что  в судебном акте не прописаны последствия недействительности  сделки о возврате денежных средств в конкурсную массу должника в размере 6 567 723, 69 рублей, полученных  ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского от Администрации городского округа Богданович. Денежные средства в общей сумме 6 567 723, 69 руб. были перечислены   Администрацией городского округа Богданович в пользу ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского платежными поручениями от  21.02.2014 № 209,  19.05.2014 №№ 684, 685.

До судебного заседания от конкурсного  управляющего  поступил отзыв на  апелляционную жалобу, конкурсный управляющий полагает доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе о необходимости изменения судебного  акта в части применения последствий недействительности сделки, обоснованными.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело о банкротстве возбуждено в отношении  должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 на основании заявления кредитора.

Как указано  ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника  утвержден Гагарин Юрий Алексеевич.

Между ООО «Стройколорит» (первоначальный кредитор) и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского (новый кредитор) 01.11.2013 заключен договор уступки права требований № 01/2150к/90, по условиям которого ООО «Стройколорит» уступает, а ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского принимает право требования с Администрации городского округа Богданович  на общую сумму 6 567 723, 69 руб.  Размер уступаемого  права требования подтвержден исполнительными листами  № АС 006368058 от 27.01.2012 года на сумму 6 539 874, 00 рублей и  №АС  000382185 от 27.01.2012 года на сумму 27 849, 69 рублей по делу № А60-55288/2011.

В соответствии с пунктами 1 и  6  договора уступки права требования переданы в счет погашения задолженности первоначального кредитора перед  новым кредитором по решениям  Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-46590/2012 и № А60-4828/2013 (л.д.44).

Конкурсный управляющий, полагая договор уступки  недействительной  сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершена после принятия заявления о признании должника банкротом к производству, в результате этой сделки  произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика. Просит признать сделку  недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя  заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных  п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. При применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности суд исходил  из удовлетворения требования, являющегося предметом оспариваемого договора,  Администрацией городского округа Богданович.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия, направленные на прекращение обязательств, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция подтверждается разъяснениями, изложенными в  пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно указанным разъяснениям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. В частности одним из условий признания сделки недействительной является оказание отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. При этом для оспаривания сделки по указанному основанию необходимо,  что бы эта сделка была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления к производству.

Для признания подозрительной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена в период подозрительности и повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.

Погашение задолженности перед ответчиком  имело место  после  принятия заявления о признании должника банкротом к производству,  то есть  в период подозрительности.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 на основании заявления ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» возбуждено дело  о банкротстве должника. Заявление о банкротстве мотивировано наличием у должника задолженности  по денежным обязательствам в размере 17 033 121,07 руб., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А60-46590/2012, А60-4828/2013, А60-17926/2013, А60-25342/2013 и А60-25559/2013. Погашение задолженности  произведено  должником частично, посредством заключения с кредитором  01.11.2013 договора уступки права требований № 01/2150к/90, по условиям которого ООО «Стройколорит» уступает, а ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского принимает право требования к Администрации городского округа Богданович  на общую сумму 6 567 723, 69 руб. Указанные обстоятельства установлены судом при вынесении  определения от 28.04.2014 о признании требований обоснованными и введении  наблюдения (л.д.38-43).

Таким образом, после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника  произошло удовлетворение требований ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского к должнику в размере 6 567 723, 69 руб.

Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, установление Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке,