Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А50-728/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ч.1 и ч.2.1. ст.19 Закона об обществах сроков.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец не принимал участия в принятии решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 22.09.2014, не внес в установленный срок дополнительный вклад и в последующем голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения соответствующих изменений в устав общества, предусмотренных ч.2.2. ст.19 Закона об обществах суд, с учетом правовой позиции, изложенной  в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 №3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» (далее – Постановление КС РФ от 21.02.2014 №3-П), указал на отсутствие оснований для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Однако при рассмотрении настоящего дела апелляционным судом принято во внимание, что в силу ч.1 ст.19 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества в предусмотренном им порядке, предполагает возможность сохранения соотношения долей участников общества в его уставном капитале.

Вместе с тем, в результате состоявшегося увеличения уставного капитала ответчика, оформленного протоколами от 22.09.2014 и 27.10.2014, принадлежащая истцу доля участия в уставном капитале существенно уменьшилась с 24% до 0,35%.

Согласно конституционным принципам осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц и каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (ч.3 ст.17, ч.1 ст.46 Конституции Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.5 п.3.2 Постановления КС РФ от 21.02.2014 №3-П, уменьшение в уставном капитале общества доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В обоснование причин, вызвавших необходимость увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада участников в размере 900 000 руб., ответчик сослался на существовавшую у общества потребность в приобретении специальной техники (снегоболотохода) для осуществления уставной деятельности (ведение охотничьего и рыболовного хозяйства).

Доказывая наличие вышеуказанной потребности и ее соответствие общим интересам общества, ответчик представил в материалы дела протокол общего собрания от 22.09.2014, где обозначена соответствующая цель увеличения уставного капитала; устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17.06.2003, заключенный с Администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 01.12.2014 на сумму 500 000 руб.; договор купли-продажи снегохода от 01.12.2014 на сумму 450 000 руб., а также бухгалтерские балансы за 2013-2014 годы.

Оценив вышеперечисленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности экономической целесообразности увеличения уставного капитала общества и  соответствия общим интересам общества.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что представленные ответчиком доказательства свидетельствуют лишь о реальности соответствующей потребности во времени и не характеризуют целесообразность ее удовлетворения именно таким способом как увеличение уставного капитала общества, в результате которого существенного уменьшилась доля одного из его участников.

Каких-либо свидетельств того, что единственно возможным способом удовлетворения потребности в спецтехнике являлось увеличение уставного капитала, в деле не имеется.

Доказательств, подтверждающих, что до принятия решений об увеличении уставного капитала общество предпринимало попытки по изысканию денежных средств, достаточных для приобретения техники, в том числе путем займа, кредита, в том числе с обеспечением в виде залога приобретаемой техники, попытки приобрести технику в лизинг либо другим способом не представлено, равно как и не представлено свидетельств того, что потребность в приобретении техники являлась настолько существенной и безотлагательной, что, несмотря на не внесение одним из участников общества (истцом) дополнительного вклада и заявленные им возражения, оставшиеся участники были вынуждены в интересах общества утвердить итоги внесения дополнительных вкладов и внести соответствующие  изменения в устав общества, уменьшив тем самым размер доли истца. 

При этом в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции принято во внимание, что письмом от 28.05.2014 истец уведомил ответчика и иных участников общества (Патласова О.Н. и Хлебникова В.Ю.) о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале третьему лицу. Письмами от 16.06.2014 участники общества сообщили о своем несогласии с продажей доли третьему лицу и намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли после предоставления истцом надлежащим образом оформленной оферты, содержащей существенные условия договора купли-продажи.

09.09.2014 истец повторно уведомил ответчика и иных участников общества о намерении продать принадлежащую ему долю за 1 480 000 руб.

02.10.2014 ответчиком, Патласовым О.Н. и Хлебниковым В.Ю. оформлены отказы выразить согласие на продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о том, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам общества, а утверждение  итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесение изменений в устав общества осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласовании продажи доли истца, ставят под сомнение добросовестность действий общего собрания участников общества по увеличению уставного капитала общества и утверждению его итогов, в результате которых существенно уменьшилась принадлежащая истцу доля (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу то том, что разумность и добросовестность действий общего собрания участников общества по увеличению уставного капитала и утверждению его итогов материалами дела не подтверждена.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований полагать, что оспариваемые истцом решения, в результате которых принадлежащая ему доля в уставном капитале общества уменьшилась до 0,35%, в действительности обусловлены необходимостью  достижения общего для данного общества интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия спорных решений являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

В этой связи, требования истца в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания  участников ООО "Березовская фактория" об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением  уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся,  размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции,  оформленных протоколом от 27.10.2014, следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом ч. 3 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ и правовых позиций, изложенных в Постановлении КС РФ от 21.02.2014 №3-П.

Обжалуемое решение в соответствующей части подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительной государственной регистрации изменений (государственный номер записи 6145958908452), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю (дата записи 17.11.2014) в сведения о юридическом лице - обществе "Березовская фактория", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, апелляционный суд не усматривает, поскольку названные требования заявлены к ненадлежащему ответчику - ООО "Березовская фактория", который государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не осуществляет и соответствующих решений не принимает.

В связи с частичным удовлетворением судом апелляционной инстанции исковых требований и признанием апелляционной жалобы обоснованной, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на сторон в порядке ст. 110 АПК РФ.

       Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 апреля 2015 года по делу № А50-728/2015 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания  участников ООО "Березовская фактория" (ОГРН 1035901664886, ИНН 5918015472), оформленные в протоколе от 27.10.2014, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением  уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся,  размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции.

Взыскать с ООО "Березовская фактория" (ОГРН 1035901664886, ИНН 5918015472) в пользу Морозова Вячеслава Анатольевича 4000 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с Морозова Вячеслава Анатольевича в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по иску.

В остальной части решение суда от 16 апреля 2015 года оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Березовская фактория" (ОГРН 1035901664886, ИНН 5918015472) в пользу Морозова Вячеслава Анатольевича 3000 руб. расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова