Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А60-47456/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8980/2014-ГК

14 июля 2015 года                              г. Пермь                 Дело № А60-47456/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена           07 июля 2015 года,

постановление в полном объеме изготовлено   14 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Мармазовой С.И.,

Мартемьянова В. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ходыревой Н. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного управляющего

Семенова Сергея Валерьевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2015 года,  вынесенное судьей Чураковым И.В. в рамках дела № А60-47456/2013 о признании ООО «ВИП» (ОГРН 1057421592689, ИНН 7447088329) банкротом

по обособленному спору по заявлению конкурсного кредитора ОАО «Челябинвестбанк» о признании недействительным решений собрания кредиторов от 28 апреля 2015 года

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2013 принято к производству заявление ликвидируемого должника ООО "ВИП" о признании его банкротом.

Решением абитражного суда от 17.02.2014 в отношении ООО «ВИП» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов Сергей Валерьевич.

ОАО «Челябинвестбанк» (далее – Банк) обратилось 29.04.2015 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «ВИП» от 28.04.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2015 (резолютивная часть от 27.05.2015) признаны недействительными следующие решения собрания кредиторов ООО «ВИП» от 13.02.2015: 

по вопросу № 4: утвердить начальную стоимость имущества, принадлежащего ООО «ВИП» на праве собственности в соответствии с отчетом об оценке № 032-14/Им от 11.02.2015,

по вопросу № 7: включить в повестку дня дополнительный вопрос: Отменить все решения собрания кредиторов, принятые на собраниях кредиторов 13.02.2015, 01.04.2015

по вопросу № 8: включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Сохранить договор аренды № 11-58/13 от 01.12.2013 в действующей редакции»

по вопросу № 9: включить в повестку дня дополнительный вопрос: Запретить конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного (запасные части) от ООО «Автохим»

по вопросу № 11: включить в повестку дня дополнительный вопрос: об обращении в суд представителя собрания кредиторов с ходатайством об отзыве заявления ОАО «Челябинвестбанк» об отстранении конкурсного управляющего ООО «ВИП» С.В. Семенова

по вопросу № 12: включить в повестку дня дополнительный вопрос: об обязании конкурсного управляющего отказаться от искового заявления о признании недействительными сделок должника (договоров купли-продажи № 1-13 от 25.02.2013), заключенных с ООО «Лизинговый центр»,

по вопросу № 13: включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Об обязании конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ОАО «»Челябинвестбанк» из реестра требований кредиторов в размере погашенной суммы долга,

по вопросу № 14: Отменить все решения собрания кредиторов, принятые на собраниях кредиторов 13.02.2015, 01.04.2015,

по вопросу № 15: Сохранить договор аренды № 11-58/13 от 01.12.2013 в действующей редакции,

по вопросу № 16: Запретить конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного (запасные части) от ООО «Автохим»,

по вопросу №  18: Об обращении в суд представителя собрания кредиторов с ходатайством об отзыве заявления ОАО «Челябинвестбанк» об отстранении конкурсного управляющего ООО «ВИП» Семенова С.В.

по вопросу № 19: об обязании конкурсного управляющего отказаться от искового заявления о признании недействительными сделок должника (договоров купли-продажи № 1-13 от 25.02.2013), заключенных с ООО «Лизинговый центр»,

по вопросу № 20: Об обязании конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ОАО «Челябинвестбанк» из реестра требований кредиторов в размере погашенной суммы долга

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Семенов С. В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его в части, удовлетворенной судом.

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что решения собрания кредиторов по вопросам №№ 8, 9, 11, 12, 13, 15, 16, 18, 19, 20 приняты с нарушением компетенции собрания, противоречит материалам дела, нормам Закона о банкротстве, а также сформировавшейся судебной практике. Полагает, что собрание кредиторов вправе принимать решения, в том числе, о заключении, расторжении договоров должника, о запрете конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного, о возложении на представителя собрания кредиторов/конкурсного управляющего обязанностей на совершение определенных процессуальных действий, а также об одобрении списания дебиторской задолженности, ввиду отсутствия прямого законодательного запрета для решения собранием спорных вопросов.

Конкурсный управляющий в жалобе отмечает, что вывод суда о том, что решение собрания по 4-му вопросу нарушает права Банка и уполномоченного органа на максимальное удовлетворение их требований в результате реализации имущества должника, основанный на утрате отчетом об оценке № 032-14/Им от 11.02.2015 своей актуальности, неправомерно; апеллянт полагает, что итоговая величина рыночной стоимости, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки.

Кроме того, по мнению управляющего, суд, признавая недействительными решения собрания кредиторов в части пунктов 7, 14 (об отмене решений собрания кредиторов от 13.02.2015, от 01.04.2015) не принял во внимание отсутствие в законе запрета на принятие нового решения собрания, отменяющего предыдущие.

Банк в письменном отзыве на жалобу против доводов апеллянта возражает, указывает на то, что Законом о банкротстве решение вопросов 8, 9, 11-13, 15, 16, 18-20, рассмотренных собранием кредиторов ООО «ВИП» 28.04.2015, к компетенции собрания не отнесено. Ссылаясь на материалы дела и судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости аналогичного спорному объекта недвижимости, находит справедливым и обоснованным вывод суда о наличии сомнений в достоверности сведений, отраженных в отчете № 032-14/Им от 11.02.2015. Отмечает тот факт, что в судебном заседании, состоявшемся 27.05.2015, представители конкурсного управляющего согласились с тем, что цена, указанная в отчете об оценке № 032-14/Им от 11.02.2015 на дату проведения судебного заседания не актуальна, доказательств обратного не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 28.04.2015 состоялось собрание кредиторов ООО «ВИП».

Согласно протоколу на собрании приняты следующие решения:

по пункту 1: принять к сведению отчет конкурсного управляющего ООО «ВИП»,

по пункту 2: в качестве арбитражного управляющего, подлежащего утверждению конкурсным управляющим ООО «ВИП» выбрать Кафлевского С.С.,

по пункту 3: утвердить положение о порядке и сроках реализации имущества должника (нежилого помещения и отопительного котла) должника,

по пункту 4: утвердить начальную стоимость имущества, принадлежащего ООО «ВИП» на праве собственности в соответствии с отчетом об оценке № 032-14/Им от 11.02.2015,

по пункту 5: утвердить положение о порядке и сроках реализации имущества должника (дебиторской задолженности) должника,

по пункту 6: утвердить начальную стоимость имущества, принадлежащего ООО «ВИП» на праве собственности в соответствии с отчетом об оценке № 051-14/Им от 12.02.2015,

по пункту 7: включить в повестку дня дополнительный вопрос: Отменить все решения собрания кредиторов, принятые на собраниях кредиторов 13.02.2015, 01.04.2015

по пункту 8: включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Сохранить договор аренды № 11-58/13 от 01.12.2013 в действующей редакции» по пункту 9: включить в повестку дня дополнительный вопрос: Запретить конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного (запасные части) от ООО «Автохим»

по пункту 10: включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Об избрании представителя собрания кредиторов»

по пункту 11: включить в повестку дня дополнительный вопрос: об обращении в суд представителя собрания кредиторов с ходатайством об отзыве заявления ОАО «Челябинвестбанк» об отстранении конкурсного управляющего ООО «ВИП» С.В. Семенова

по пункту 12: включить в повестку дня дополнительный вопрос: об обязании конкурсного управляющего отказаться от искового заявления о признании недействительными сделок должника (договоров купли-продажи № 1-13 от 25.02.2013), заключенных с ООО «Лизинговый центр»,

по пункту 13: включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Об обязании конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ОАО «»Челябинвестбанк» из реестра требований кредиторов в размере погашенной суммы долга,

по пункту 14: Отменить все решения собрания кредиторов, принятые на собраниях кредиторов 13.02.2015, 01.04.2015,

по пункту 15: Сохранить договор аренды № 11-58/13 от 01.12.2013 в действующей редакции,

по пункту 16: Запретить конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного (запасные части) от ООО «Автохим»,

по пункту 17: Избрать представителем собрания кредиторов Недвецкую Лидию Владимировну,

по пункту 18: Об обращении в суд представителя собрания кредиторов с ходатайством об отзыве заявления ОАО «Челябинвестбанк» об отстранении конкурсного управляющего ООО «ВИП» С.В. Семенова

по пункту 19: об обязании конкурсного управляющего отказаться от искового заявления о признании недействительными сделок должника (договоров купли-продажи № 1-13 от 25.02.2013), заключенных с ООО «Лизинговый центр»,

по пункту 20: Об обязании конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ОАО «»Челябинвестбанк» из реестра требований кредиторов в размере погашенной суммы долга.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая, что в результате принятия поименованных решений, не предусмотренных Законом и нарушающих права участников дела о банкротстве, собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции, указывая на неверный подсчет голосов кредиторов конкурсным управляющим и, в целом, несоответствие решения собрания кредиторов от 28.04.2015 принципам и целям конкурсного производства, Банк обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование в части, оспариваемой апеллянтом, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц, если такое решение нарушает их права и законные интересы либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Компетенция собрания кредиторов ограничена лишь полномочиями, которые прямо предусмотрены для него Законом о банкротстве, и вытекает как из абзаца 11 пункта 2 статьи 12, согласно которому к компетенции собрания относится наделение комитета кредиторов правом рассмотрения вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов, так и из пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, говорящего о наличии пределов в компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Вместе с тем содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Однако решение таких вопросов как заключение, изменение, расторжение договоров должника, возложение запрета конкурсному управляющему принимать имущество в качестве отступного, обязание представителя собрания кредиторов совершить определенные процессуальные действия, обязание конкурсного управляющего совершить определенные процессуальные действия (отказаться от заявления об оспаривании сделок, обратиться в суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов ни статьей 12 Закона о банкротстве, ни иными положениями названного Закона, к компетенции собрания кредиторов не отнесено.

Нормы Закона о банкротстве не предоставляют собранию кредиторов права принимать решения по данным вопросам.

Следует отметить, что конкурсный управляющий, действующий в рамках предоставленных ему полномочий, а равно выполняя возложенные на него обязанности добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, самостоятельно определяет целесообразность совершения в рамах дела о банкротстве в целях надлежащего осуществления конкурсного производства,