Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по делу n А60-2059/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

В соответствии с актом приема-передачи № 30 от 02.08.2001 Комитет по управлению муниципальным имуществом передал, а предприятие «ЖКХ-1» приняло на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество в виде газовой котельной и основных средств, расположенных на территории совхоза «Ревдинский» балансовой стоимостью 2 187 981 руб., остаточной стоимостью 808 620 руб. согласно приложению № 1 (т. 3 л.д. 33).

Согласно приложению № 1 инвентарный список основных средств газовой котельной составил: здание; 3 котла водогрейных ТВГ-8м; 3 дымососа ТИПД-12; 2 вентилятора ТИПЦ-15-50; вентилятор ВД; 3 сетевых насоса 4к6; 2 сетевых насоса Д 320; 3 подпиточных насоса 4к12; натрий катионитовый фильтр – 3 шт; щит управления котлов – 3 шт.; регулятор давления РДУК-100-50; фильтр газа ФГ-200мм; предохранительный клапан ПКН-200; щитовая; сварочный аппарат; токарный станок; сверлильный станок; насос К-90-35; станок наждачный; компрессор; теплотрасса к жилому фонду; газопровод внутренний; насос К-100-65-200; насос К-160/20 (т. 3 л.д. 34).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2005 по делу № А60-20637/2005 предприятие «ЖКХ-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Курдюков Виктор Михайлович (т. 1 л.д. 14-17).

В соответствии с п. 1 ст. 139 Федерального закона «О несстоятельности (банкротстве)» в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

Решением собрания кредиторов предприятия «ЖКХ-1», принятым 13.06.2007 и оформленным протоколом, утверждено Положение об открытых торгах (конкурс) по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» г. Ревда (далее – Положение), в соответствии с которым на торги выставлен предмет торгов (имущество) в составе лота № 1 стоимостью 2 276 000 руб., состоящий из здания котельной, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Ревда, территория совхоза «Ревдинский», ул. Озерная; оборудования, расположенного в здании котельной - в соответствии с приложением № 1; теплотрассы (инженерных сетей), расположенной на территории совхоза «Ревдинский» (т. 1 л.д. 88-93).

Указанным решением в состав лота № 1 включено следующее оборудование (приложение № 1): 2 котла водогрейных ТВГ-8м 1974 года; 3 дымососа ТИПД-1222/980 1974 года; 3 вентилятора ВЦ 13-50 (15-1500) 1974 года; сетевой насос 4 кб 55/2900 1974 года; 2 сетевых насоса Д 200/90 1974 года; щит управления котлов 3 шт. 1974 года; регулятор давления РДУК-100-50 1974 года; фильтр газа 200 мм 1974 года; предохранительный клапан ПКН0-200 194 года; щи товая1974 года; сварочный аппарат ТДМ-104 № 26 1987 года; токарный станок 1926 года; сверлильный станок 1987 года; насос КМ-80-50 18,5/2900 1987 года; станок наждачный 1987 года; компрессор 1996 года; газопровод внутренний  1996 года; насос К-100-65-200 15/150 1987 года; насос д200 55/2900 2003 года; коммерческий учетчик газа, в т.ч. текон – 10, датчики 2 шт., термометр сопр. 2001 года; насос КМ 65-50-160 55/2900 2003 года; узел учета тепла 2002 года; клапан испол. ЕСПА-50 2003 года; водонагреватель в/в ПВ-Z (16-325*400) 1987 года; бак накопительный 2 шт. 1974 года; фильтр мех 1974 года;  насос дозатор 2003 года; МЭО 250/63-0,25 2004 года; сварочный аппарат ТДМ 401 № 41; эл.двигатели 1 шт. 75/1500; эл.двигатели 55/2900; автоматика безопасности (контролер «АДАМ», 12 датчиков «Сапфир», монитор, процессор УПС, блок питания 3 шт., микрокалькулятор), термометры сопротивления 4 шт. (т. 1 л.д. 94).

В соответствии с п. 2 Положения определены обязательные условия конкурса – обязанность покупателя содержать Объект и обеспечивать эксплуатацию и использование его в соответствии с целевым назначением – обеспечение тепловой энергией жилых домов и объектов социальной сферы поселка совхоза «Ревдинский».

Согласно п. 6 Положения претендент, ставший победителем торгов, и продавец в день проведения торгов подписывают протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Таким образом, Положением предусмотрено, что движимое и недвижимое имущество предприятия «ЖКХ-1» (объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения) продаются на торгах одним лотом с учетом условий, утвержденных собранием кредиторов (п. 2. Положения). Принятое собранием кредиторов решение в судебном порядке не оспорено.

В соответствии с п. 4 ст. 132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дошкольные образовательные учреждения, общеобразовательные учреждения, лечебные учреждения, спортивные сооружения, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения (далее - социально значимые объекты), продаются путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательным условием такого конкурса должна являться обязанность покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением указанных объектов. Иные условия проведения конкурса определяются собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по предложению органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 6 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В соответствии с п. 3 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

При продаже предприятия, осуществляемой в соответствии с настоящей статьей, денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия, за исключением обязательств должника, которые возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть переданы покупателю предприятия в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

29.09.2007 в «Российской газете» было опубликовано извещение о проведении 06.11.2007 повторных открытых торгов в форме конкурса по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» (т. 1 л.д. 55).

Согласно указанному извещению здание котельной, оборудование и теплотрасса выставлены на торги единым предметом торгов в составе лота № 1. Цена лота установлена в размере 2 276 000 рублей с учетом НДС. В качестве обязательного условия конкурса указано на обязанность покупателя содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование объектов в соответствии с целевым назначением – обеспечение тепловой энергией жилых домов и объектов социальной сферы поселка совхоза «Ревдинский» в г. Ревда.

В соответствии с протоколом № 1 о результатах торгов по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» в форме конкурса от 06.11.2007 конкурс по лоту № 1 признан состоявшимся, победителем конкурса признан участник № 1 – общество «Уралплавшпат», предложившее наилучшие условия приобретения имущества: цена приобретения имущества - 2 276 000 рублей, дополнительные условия приобретения имущества – сохранение коллектива газовой котельной в прежнем составе (т. 1 л.д. 22-24).

Указанным протоколом установлена обязанность продавца и покупателя заключить договор купли-продажи в соответствии с действующим законодательством РФ в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания протокола о результатах конкурса, а также обязанность покупателя (победителя конкурса) уплатить стоимость приобретаемого имущества в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи или 7 дней с момента перехода права собственности на объекты недвижимого имущества.

06.11.2007 между предприятием «ЖКХ-1» (продавец) и обществом «Уралплавшпат» (покупатель) был заключен договор № 03 купли-продажи имущества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель, являющийся победителем торгов по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» по лоту № 1, покупает в собственность на условиях и в порядке, указанном в договоре, имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору (т. 1 л.д. 31-33).

Пунктом 3.1. договора № 03 купли-продажи имущества от 06.11.2007 общая стоимость продаваемого по этому договору имущества установлена в размере 1 109 000 рублей, в том числе НДС 18 %.

В соответствии с приложением № 1 к договору № 03 от 06.11.2007, подписанным конкурсным управляющим предприятия «ЖКХ-1» Курдюковым В.М., перечень оборудования состоит из следующего: 2 котла водогрейных ТВГ-8м 1974 года; 3 дымососа ТИПД-1222/980 1974 года; 3 вентилятора ВЦ 13-50 (15-1500) 1974 года; сетевой насос 4 кб 55/2900 1974 года; 2 сетевых насоса Д 200/90 1974 года; щит управления котлов 3 шт. 1974 года; регулятор давления РДУК-100-50 1974 года; фильтр газа 200 мм 1974 года; предохранительный клапан ПКН0-200 194 года; щи товая1974 года; сварочный аппарат ТДМ-104 № 26 1987 года; токарный станок 1926 года; сверлильный станок 1987 года; насос КМ-80-50 18,5/2900 1987 года; станок наждачный 1987 года; компрессор 1996 года; газопровод внутренний  1996 года; насос К-100-65-200 15/150 1987 года; насос д200 55/2900 2003 года; коммерческий учетчик газа, в т.ч. текон – 10, датчики 2 шт., термометр сопр. 2001 года; насос КМ 65-50-160 55/2900 2003 года; узел учета тепла 2002 года; клапан испол. ЕСПА-50 2003 года; водонагреватель в/в ПВ-Z (16-325*400) 1987 года; бак накопительный 2 шт. 1974 года; фильтр мех 1974 года;  насос дозатор 2003 года; МЭО 250/63-0,25 2004 года; сварочный аппарат ТДМ 401 № 41; эл.двигатели 1 шт. 75/1500; эл.двигатели 55/2900; автоматика безопасности (контролер «АДАМ», 12 датчиков «Сапфир», монитор, процессор УПС, блок питания 3 шт., микрокалькулятор), термометры сопротивления 4 шт. (т. 1 л.д. 34).

12.11.2007 между предприятием «ЖКХ-1» и обществом «Уралплавшпат» подписан акт приема-передачи оборудования к договору № 03 от 06.11.2007, в соответствии с которым общество «Уралплавшпат» приняло в собственность имущество, указанное в приложении № 1 к договору № 03 купли-продажи имущества от 06.11.2007 (т. 1 л.д. 35-36).

12.11.2007 между предприятием «ЖКХ-1» (продавец) и обществом «Уралплавшпат» (покупатель) был заключен договор № 01 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель, являющийся победителем торгов по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» по лоту № 1, покупает в собственность на условиях и в порядке, указанном в договоре следующее имущество: нежилое здание котельной, общей площадью 903,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Озерная (т. 1 л.д. 57-59).

Пунктом 3.1. договора № 01 купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2007 стоимость нежилого здания котельной установлена в размере 761 000 рублей, в том числе НДС 18 %, которую покупатель обязан уплатить продавцу в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на продаваемый объект недвижимого имущества (п. 3.2. договора).

Также 12.11.2007 между предприятием «ЖКХ-1» (продавец) и обществом «Уралплавшпат» (покупатель) был заключен договор № 02 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель, являющийся победителем торгов по продаже имущества предприятия «ЖКХ-1» по лоту № 1, покупает в собственность на условиях и в порядке, указанном в договоре следующее имущество: сооружение тепловой сети, расположенное в Свердловской области, г. Ревда от здания котельной до зданий № 1,2,3,9 по ул. Озерная, до зданий № 1-12 и здания мраморного цеха по ул. Совхозная, до здания № 1 и киоска по ул. Лесная, до зданий № 15, 16 и здания клуба по ул. Береговая, до зданий № 1,3,5,7,7а,2а,9 по ул. Восточная, до зданий № 1,3,5,7 по ул. Солнечная, до зданий № 1а,1,2,6,8,10,12,14,16,18,20 по ул. Западная, протяженностью 2 711,1 м (т. 1 л.д. 27-29).

Пунктом 3.1. договора № 02 купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2007 стоимость тепловой сети установлена в размере 406 000 рублей, в том числе НДС 18 %, которую покупатель обязан уплатить продавцу в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на продаваемый объект недвижимого имущества (п. 3.2. договора).

Из пояснений истца следует, что здание котельной, тепловая сеть и указанное в приложении № 1 к договору № 03 от 06.11.2007 имущество являются технологически связанным комплексом и не могут функционировать по своему назначению (вырабатывать тепло) отдельно друг от друга.

Ответчик, не отрицая того обстоятельства, что выработка тепла производится путем использования здания котельной, тепловой сети и оборудования котельной в комплексе, полагает, что указанное имущество не может быть расценено как единый комплекс недвижимого имущества, поскольку имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что имущество, являющееся предметом договора № 03 от 06.11.2007, учитывается как отдельное оборудование, а не как комплекс имущества.

В соответствии со ст. 134 Гражданского кодекса РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Анализ указанного положения свидетельствует о том, что понятие сложной вещи включает в себя следующие элементы: в ее состав входят разнородные вещи; вещи физически не связаны между собой; вещи в совокупности составляют единое целое, позволяющее использовать их сумму - сложную вещь - по общему назначению; каждая вещь, входящая в состав сложной вещи, может использоваться самостоятельно.

В соответствии с Правилами технической эксплуатации тепловых установок, утвержденных Приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 24.03.2003 № 115, котельная – комплекс технологически связанных тепловых энергоустановок,  расположенных в обособленных производственных зданиях, встроенных, пристроенных или надстроенных помещениях с котлами, водонагревателями (в  т.ч. установками нетрадиционного способа получения тепловой энергии) и котельно-вспомогательным оборудованием, предназначенный для выработки теплоты.

В соответствии с разделом 1а. СНиП II-35-76 «Котельные установки» котельная - комплекс зданий и сооружений,