Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А50-19748/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

на 31.07.2014 составил 0 руб. 00 коп.

Следовательно, приобретая векселя ООО «Пермгражданстрой» на общую сумму 87809480 руб., АКБ «Экопромбанк» не мог не знать об указанных обстоятельствах.

Помимо этого, согласно пояснениям временного управляющего ООО «Пермгражданстрой» на момент совершения истцом сделок купли-продажи векселей должник (ООО «Пермгражданстрой») имел неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 10 млн. руб., сведения о которых носили общедоступный характер (информационные базы «Картотека арбитражных дел» и «Банк данных исполнительных производств»).   

24.07.2014 обществом АКБ «Экопромбанк» совершен ряд сделок по приобретению простых векселей ООО «Пермгражданстрой» с наступившим или наступающим сроком предъявления к оплате. При этом общая цена сделок купли-продажи векселей ООО «Пермгражданстрой» по договорам от 24.07.2014 №515/515 и №515/516 составила более 150 млн. руб. и покупатель (истец) обязался перечислить соответствующие денежные средства в день совершения сделки (24.07.2014).

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу №А50-17399/2014 установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 18 августа 2014 убыток АКБ «Экопромбанк» от деятельности в текущем периоде составил 914 739 000 рублей, а с учетом дополнительно сформированных резервов – 4 333 637 000 рублей. Активы должника с учетом дополнительно сформированных резервов, составляют 5 329 876 000 руб. Обязательства должника, как следует из данных бухгалтерской отчетности, составляют 6 392 822 000 рублей. В период деятельности временной администрации кредиторами должника были предъявлены требования на общую сумму 1 335 326 502,96 рубля, из них 809 770 713,30 рублей – требования первой очереди. В реестр требований кредиторов включены требования в сумме 1 333 930 480,95 рублей, в том числе 808 374 691,19 рубль – требования первой очереди. Названным судебным актом общество АКБ «Экопромбанк» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2014 по делу   №А50-19571/2014 принято к производству заявление Симонова А.Е. о признании несостоятельным (банкротом) общества «Пермгражданстрой», поступившее в арбитражный суд 24.09.2014. Определением от 17.12.2014 в отношении ООО «Пермгражданстрой» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шелякин О.И.

В рамках указанного дела о банкротстве общество АКБ «Экопромбанк» заявило о включении собственных требований в общей сумме 303 739 019 руб. 16 коп., основанных на наличии задолженности по векселям, в том числе спорным, в реестр требований кредиторов ООО «Пермгражданстрой»; при этом объем заявленных обществом АКБ «Экопромбанк» требований значительно превышает общую сумму требований всех кредиторов должника по делу                              №А50-19571/2014.

По результатам оценки вышеперечисленных обстоятельств в их совокупности и хронологии с учетом приведенных участвующими в деле лицами доводов и представленных ими доказательств, апелляционный суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для признания действий истца недобросовестными.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае очевидно, что при заключении договоров купли-продажи векселей на сумму более 150 млн. руб. ожидаемым, разумным и осмотрительным поведением общества АКБ «Экопромбанк», как профессионального участника соответствующего рынка, находящегося при этом в неблагоприятных финансовых условиях (дело № А50-17399/2014), являются действия по проверке платежеспособности и благонадежности векселедателя (ООО «Пермгражданстрой»).

Каких-либо препятствий в осуществлении соответствующих действий у истца не имелось с учетом того, что расчетный счет векселедателя открыт и обслуживался в период совершения соответствующих сделок самим истцом, а информация о неисполненных обязательствах, не предъявленных к оплате в банк, как верно указано представителем ООО «Пермгражданстрой», носила общедоступный характер.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что в момент совершения сделок купли-продажи векселей истец знал (не мог не знать) о явной неплатежеспособности векселедателя.

Действительные причины, побудившие истца к совершению указанных сделок, преследуемые им цели (выгоды) и взаимоотношения с самим должником, находящимся в настоящее время в процедуре банкротства по требованиям участников долевого строительства многоквартирного дома, а также продавцом векселей, к обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения настоящего дела, не относятся; в данном случае значимым является правовой эффект (результат), наступивший вследствие вышеуказанных действий.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия  сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить  из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего  ей, в том числе  в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 года, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несёт бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В судебном заседании апелляционного суда, судом в связи с заявленными доводами относительно недобросовестности действий АКБ «Экопромбанк» по приобретению спорных векселей, истцу было предложено обосновать добросовестность при совершении данных сделок.

При этом, поскольку векселя приобретались не в порядке расчетов за приобретаемые товары, услуги, а по договору купли- продажи, в рамках настоящего дела подлежала проверке экономическая целесообразность приобретения  АКБ «Экопромбанк»   векселей неплатежеспособного общества путем их оплаты продавцу за счет средств банка.

Учитывая, что ряд спорных векселей являлись процентными, а должник находился в условиях явной неплатежеспособности, ожидаемым и действительно наступившим последствием действий истца послужило право требования оплаты не только вексельного долга, но и процентов, что в конечном итоге привело по существу к двойному увеличению размера  обязательств должника.

Явная неплатежеспособность векселедателя также свидетельствовала о предстоящей процедуре банкротства юридического лица, однако, совершив действия по приобретению векселей на значительную сумму, истец фактически обеспечил свое преимущественное положение по отношению к иным кредиторам, поскольку объем принадлежащих истцу прав не только уменьшает доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, но и позволяет ему влиять на принимаемые собраниями кредиторов решения, и как следствие, на общий ход дела о банкротстве ООО «Пермгражданстрой».

Оснований полагать, что заявленный к защите в рамках настоящего дела интерес истца является добросовестным и основан на случайном, непредвиденном для истца стечении обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание недобросовестность поведения истца, а также характер и последствия допущенного злоупотребления, заявленные им требования удовлетворению не подлежат на основании ч.2 ст.10 ГК РФ.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч.1 ст.270 АПК РФ (несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Понесенные участвующими в деле лицами судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2015 года по делу №А50-19748/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» в доход федерального бюджета 198 000 рублей государственной пошлины по иску и 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова