Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу n А50-26458/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п.п. 2, 5 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3).

Согласно ст. 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Закона (в том числе – ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п.п. 2 и 3).

В силу подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона.

Представленные в материалы дела доказательства (определения,  протоколы судебных заседаний в рамках дела № А50-20211/2013, отзыв в рамках названного дела со стороны ООО «ИнтерСтрой», ходатайства ООО «ИнтерСтрой») свидетельствуют, что между ООО «ИнтерСтрой» и ООО «Строй-Авангард» имеется спор, связанный с объемом выполненных ООО «Строй-Авангард» работ по договору подряда № 1-07Б от 16.07.2012, их стоимостью и оплатой.

При этом довод заинтересованного лица об отсутствии требований со стороны кредитора ООО «Строй-Авангард» судом не принят, поскольку в силу ст. 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 кредиторы – лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам. Денежное требование в размере более 2 млн. руб. заявлено ООО «Строй-Авангард» в рамках дела № А50-20211/2013, что доподлинно было известно ООО «ИнтерСтрой».

Пунктом 4 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество ООО «Строй-Авангард» неоднократно обращалось к ООО «ИнтерСтрой» с требованием оплатить долг по договору от 16.07.2012 № 1-07, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

Доказательств письменного уведомления ликвидатором общества «Строй-Авангард» о ликвидации, произведении расчета с ним и отражении  обязательств перед обществом «Строй-Авангард» в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с «а» и «б» п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

В силу подп. «а» и «б» п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом Федеральным законом № 129-ФЗ на регистрирующий орган, действительно, не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО «ИнтерСтрой» нарушен установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией не представлены необходимые документы в регистрирующий орган, у последнего отсутствовали основания для принятия соответствующего решения и внесения записей в ЕГРЮЛ.

Ссылка представителя Бояршинова П.Н. на правовую позицию, изложенную в постановлении ВАС РФ от 08.04.2014, по существу, представляет собой вывод о том, что при отсутствии сведений о наличии кредиторской задолженности в ликвидационном балансе порядок ликвидации считается соблюденным.

Подобное толкование не только не вытекает из названных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, но и лишает всякого смысла возложение на ликвидатора абзацем вторым п. 1 ст. 63 ГК РФ обязанности по письменному извещению кредиторов.

Заявитель оценил правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вне контекста указанной статьи, что привело к ошибочному пониманию выводов Президиума и их искажению. В частности, заявитель не учел, что согласно этой статье ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Общий же правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2015 подлежит отмене в связи с принятием судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика. Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета (ст. 104 АПК РФ, ст.ст. 333.21, 333.40 НК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2015 года по делу № А50-26458/14 отменить.

Заявление удовлетворить.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 08.08.2014 ГРН №6145958624971 о государственной регистрации юридического лица ООО «ИнтерСтрой» (ОГРН 1065905027968; ИНН 5905240150) в связи с ликвидацией;

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 08.08.2014 ГРН № 6145958624982 о снятии ООО «ИнтерСтрой» с учета в налоговом органе  (ОГРН 1065905027968; ИНН 5905240150).

Обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации ООО «ИнтерСтрой» (ОГРН 1065905027968; ИНН 5905240150).

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю в пользу ООО «Строй-Авангард» 4 000 (четыре тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть Бояршинову Петру Алексеевичу из федерального бюджета 2 850 (две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по чеку-ордеру от 16.04.2015 года (Пермское отделение № 6984, оригинал 199, операция 32).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.С. Нилогова

В.А. Романов