Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А71-9456/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

за уступленное ей право и не произвела оплату за уступленное право, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам,  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 16.04.2013 № 3 недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал данную сделку недействительной, обоснованно указав на нижеследующие обстоятельства.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В связи с этим суд первой инстанции верно указал, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом сведений, представленных в отношении Катаевой А.Н. из Управления Росреестра и органов ГИБДД по Удмурсткой Республике, Федеральной налоговой службы, какого-либо недвижимого имущества или автотранспорта в собственности Катаева А.Н. не имеет, её доход за 2013 год в качестве наемного работника на ОАО «Ижевский механический завод» составил 116 тыс. руб., предпринимателем она не является.

Соответственно, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что за счет собственных средств оплатить Обществу «Фенстер-Авто» 1.380.000 руб. за уступленное ей право требования к Обществу «Вектор-Авто» Катаева А.Н. была не в состоянии, а сделка цессии с учетом её социального статуса и условий жизнедеятельности была для неё очевидно нехарактерна.

Принимая во внимание также, что данная сделка была совершена за пять месяцев перед возбуждением в отношении Общества «Фенстер-Авто» дела о банкротстве, при наличии уже состоявшегося решения  Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2013 по делу № А65-31957/2012 о взыскании с Общества «Фенстер-Авто» более 1.835.848 руб. в пользу ООО «Жилище-Строй» (данное решение вступило в законную силу 27.04.2013), которое затем и послужило основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, а также учитывая, что в качестве займа Обществу «Вектор-Авто» предоставлялись денежные средства, накануне полученные Обществом «Фенстер-Авто» и фактически составлявшие все его ликвидные активы (л.д. 20-26 т. 1), арбитражный суд первой инстанции также верно посчитал необходимым исследовать обстоятельства цессии в совокупности с обстоятельствами предоставления займа, поскольку при изложенных обстоятельствах и предоставление займа не может рассматриваться как добросовестное поведение должника, который вместо исполнения судебного решения предоставляет высоколиквидное имущество в заём третьему лицу.

Поскольку указанные обстоятельства дают основания рассматривать соответствующие действия Общества «Фенстер-Авто» как направленные на вывод своих активов с целью избежать обращения на них взыскания в пользу ООО «Жилище-Строй», при том, что участие в сделке цессии является очевидно нехарактерной для Катаевой А.Н., разрешение настоящего спора зависит от того, насколько Катаева А.Н. и Общество «Вектор-Авто» докажут свою добросовестность при совершении соответствующих сделок и, в частности, приведут доводы в пользу разумности своего поведения, дадут удовлетворительное объяснение целесообразности сделок, а равно того, что при их совершении были приняты исчерпывающие меры к установлению разумности и добросовестности иных участников этих сделок с тем, чтобы исключить нарушение прав и законных интересов третьих лиц. 

Со стороны Катаевой А.Н., надлежащим образом извещенной о настоящем судебном споре, какие-либо доводы в отношении разумности и добросовестности своего вышеизложенного поведения ни в арбитражный суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не были представлены. Сама Катаева А.Н. ни лично, ни через представителя участия в судебных заседаниях не принимала.

Обществом «Вектор-Авто» в апелляционном суде даны следующие пояснения: у данного общества существовали обязательства перед банком по ряду кредитных договоров, а также по дилерскому соглашению с ОАО «АвтоВАЗ», платежи по которым должны были быть исполнены 15.04.2013 и исключительно в безналичной форме, общество было обязано поддерживать обороты по расчетному счету; поскольку безналичных денежных средств у Общества «Вектор-Авто» не имелось, было принято решение привлечь заёмные денежные средства Общества «Фенстер-Авто», которое ранее уже предоставляло в заём денежные средства на кратковременной основе; поскольку от продажи автомашин гражданам Общество «Вектор-Авто» 16.04.2013 получило наличные денежные средства, именно за счет них и был погашен займ посредством платежа тому лицу, на какое указало Общество «Фенстер-Авто» в договоре уступки права требования.

Для документального подтверждения изложенных обстоятельств апелляционным судом Обществу «Вектор-Авто» было предоставлено время и в судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва в суд был представлен    комплект документов, призванных, по мнению Общества «Вектор-Авто», подтвердить изложенные данным ответчиком пояснения о своей разумности и добросовестности.

Между тем, представленные документы этого не подтверждают.

Так, согласно выписке по банковскому счету Общества «Вектор-Авто» за 15.04.2013 на счет поступило в общей сложности от 17-ти плательщиков  3.510.173,16 руб. и было перечислено со счета 3.510.173,16 руб., в том числе в счет 200.000 руб. в счет погашения кредита по кредитному договору от 25.02.2013 (платежное поручение от 15.04.2013 № 498823), 638.773,38 руб. – в качестве возврата ссуды по договору о предоставлении кредита на условиях овердрафт от 17.01.2013 (банковский ордер от 15.04.2013 № 13-О-0107738), а также 1.529.405 руб. – в счет оплаты за автомобили по дилерскому договору от 15.09.2011 (платежное поручение от 15.04.2013 № 498833).

Однако при этом доказательств наличия у Общества «Вектор-Авто» на 15.04.2013 или ближайшие к нему дни иных обязательств по уплате кредитных платежей, помимо платежа по кредитному договору от 25.02.2013, не представлено. Отмеченный выше платеж по дилерскому договору был произведен согласно заказа от 31.01.2013, что следует из собственно назначения платежа. При этом представитель Общества «Вектор-Авто» пояснил, что заказ формируется автоматически, но затруднился пояснить, какими именно обязательствами и (или) условиями дилерского договора обусловлена необходимость платежа именно 15.04.2013, равно как пояснил, что не может представить автоматически сформированный заказ. Что же касается платежа в счет погашения ссуды по кредитному договору овердрафт, то данный платеж также не обусловлен указанной датой применительно к условиям договора о предоставлении кредита на условиях овердрафт от 17.01.2013.

Также не могут быть признаны обоснованными и доводы Общества «Вектор-Авто» о том, что платежи были обусловлены необходимостью поддерживать сумму оборотов по расчетному счету, так как соответствующие условия заключенных с банком кредитных договоров предусматривают оценку установленной договором величины оборотов по итогам месяца.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что изложенное ответчиком обоснование не соответствует фактическим обстоятельствам дела. То есть платеж со стороны Общества «Фенстер-Авто» был обусловлен иными обстоятельствами, нежели те, о которых сообщил суду ответчик.

Поскольку оба ответчика не доказали, что они действовали разумно и добросовестно, арбитражный суд первой инстанции вправе был при вышеуказанных обстоятельствах исходить из их недобросовестности. 

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого судебного акте не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам настоящего обособленного спора и представленным его участникам в суд доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  110,  176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 марта 2015 года по делу № А71-9456/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.В.Казаковцева

О.Н.Чепурченко