Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А71-11175/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

к документами общества не обеспечило, что послужило основанием для обращения последней в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.8, 12, 50 Закона об обществах и исходил из наличия на стороне истца права на получение любой информации о деятельности общества и ознакомления с его документацией, а также наличия на стороне общества соответствующей корреспондирующей обязанности по предоставлению таких документов, доказательств надлежащего исполнения которой не представлено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Требования о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, направлено истцом в адрес ответчика по месту его нахождения почтовыми сообщениями, что подтверждено представленными в материалы дела почтовыми квитанциями. Ответчиком факт получения названных требований не оспаривается. 

Поскольку доказательств исполнения ответчиком лежащей на нем обязанности по предоставлению участнику общества запрашиваемых им документов в материалах дела не имеется, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения в полном объеме.

Относительно приведенных в апелляционной жалобе доводов ответчика о чрезмерности запрашиваемых истцом сведений и злоупотреблении им принадлежащим правом, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Также, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценив с учетом вышеизложенного в порядке ст.71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований полагать, что интерес истца в получении спорных документов неправомерен и направлен исключительно на причинение вреда ответчику.

Так,  потребность в спорных документах истец обосновывает проведением аудиторской проверки, необходимость которой вызвана  уклонением общества от созыва и проведения очередного общего собрания участников, в том числе по вопросу о распределении прибыли общества. Ответчиком доказательств надлежащего исполнения им требований ст.34 Закона об обществах в части ежегодного проведения общего собрания участников не представлено.

То обстоятельство, что истец запрашивает документы, в том числе, за период, предшествовавший вступлению Баталовой Д.Р. в состав участников общества, само по себе о неправомерности ее интереса не свидетельствует; действующим законодательством право участника общества по получение сведений о деятельности такого общества не ограничено моментом получения им такого статуса, законодательно запрет на получение документов за предшествовавший период не установлен. Сведения о том, что ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, заслуживают внимания  пояснения истца о том, что  истребование документов за предыдущие периоды обусловлено необходимостью оценки прибыли общества до и после приобретения доли в уставном капитале ответчика.

Доказательств аффилированности истца, а равно как и доказательств того, что распространение спорной информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком не представлено (ч.1 ст.65, ч.1 ст.66 АПК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, предусмотренных ст.132 АПК РФ оснований для принятия встречного искового заявления ответчика о признании Баталовой Д.Р. аффилированным лицом и ограничении ее права на получение информации о деятельности общества, у суда первой инстанции не имелось в связи с отсутствием взаимосвязи такого иска с рассматриваемым, различием фактических и правовых оснований исков и отсутствием единой системы доказывания.

Кроме того,  частью 3 ст.159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Рассматриваемый иск принят к производству арбитражного суда определением от 25.09.2014, в то время как встречный иск заявлен в последнем судебном заседании суда первой инстанции 02.02.2015.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела свидетельств  существования на стороне ответчика объективных причин, препятствовавших своевременной подаче встречного иска, а также то обстоятельство, что рассмотрение настоящего дела по существу не ограничивает право ответчика на предъявление требований к истцу в рамках самостоятельного иска, выводы суда первой инстанции в указанной части признать верными, соответствующими положениям ст.132 и ч.3 ст.159 АПК РФ.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения в рамках дела №А71-15165/2014 требований ООО "Прикамнерудснаб" об исключении Баталовой Д.Р. из числа участников общества апелляционный суд также находит обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и ст.143 АПК РФ, с учетом того, что право истца на получение спорной информации было нарушено ответчиком в период обладания истцом статуса участника ООО "Прикамнерудснаб".

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 09 февраля 2015 года по делу №А71-11175/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева