Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А50-26405/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5699/2015-ГК

г. Пермь                                                      

9 июня 2015 года                                                        Дело №А50-26405/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Г.Л. Паньковой,  

судей                                               В.Ю. Дюкина, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой Ю.В.,

при участии:

от истца – ООО «Агропредприятие «Заря»: Калагирев С.В., доверенность от 01.11.2014,

от ответчика – Управления имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального района: Осокина О.В., доверенность от 12.01.2015, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Управления имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального района,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 февраля 2015 года

по делу № А50-26405/2014,

принятое судьей О.В. Щеголихиной

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Заря" (ОГРН 1025901887274, ИНН 5917506238)

к Управлению имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального района

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка,

установил:

ООО «Агропредприятие «Заря» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Управлению имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского Муниципального района о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.06.2013 к договору №82/2006 от 20.10.2006.

Решением суда от 24 февраля 2015 года иск удовлетворен частично. Признаны недействительными п. 3 и п. 4 дополнительного соглашения от 07.06.2013 к договору аренды земель № 82/2006 от 20.10.2006. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Управления имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского Муниципального района в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропредприятие «Заря» взысканы расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Ответчик с решением суда от 24 февраля 2015 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что дополнительное соглашение от 07.06.2013 является изменением условий заключенного в установленном законом порядке договора аренды от 20.10.2006, влечет последствия, предусмотренные ст. 453 ГК РФ, следовательно, внесение изменений в текст действующего договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 07.06.2013 не является основанием для признания данного дополнительного соглашения от 07.06.2013 самостоятельной сделкой и положения п. 14.1 раздела 14 Устава общества не применяются. На момент заключения договора аренды действовала другая редакция устава, в соответствии с которой решения общего собрания участников общества не требовалось. Устав общества, содержащий ограничения полномочий директора общества на совершение сделок без решения общего собрания участников общества утвержден 24.05.2010, то есть после совершения сторонами сделки – договора аренды земель от 20.10.2006. Оспариваемое дополнительное соглашение не может быть признано недействительным на основании ст. 174 ГК РФ, ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым дополнительным соглашением его прав и законных интересов как участника общества. В соответствии с п. 2.2 устава общества передача арендуемых земельных участков в субаренду не предусмотрена в качестве основного вида деятельности, следовательно, извлечение прибыли от деятельности, не предусмотренной уставом общества, не может являться доходами общества. Указанный в п. 14.1 раздела 14 Устава общества порядок одобрения сделок не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить в части, в которой требования удовлетворены, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что не согласен с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на то, что доводы апелляционной жалобы не основаны на праве и фактических обстоятельствах, полностью и всесторонне исследованы в суде первой инстанции и нашли свое отражение в решении суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 20.10.2006 между Администрацией Кунгурского муниципального района (арендодатель) и ООО «Агропредприятие «Заря» (арендатор) заключен договор аренды земель №82/2006, по условиям которого ООО «Агропредприятие «Заря» в аренду предоставлен земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 59:24:375 01 01:0497, находящийся по адресу: Пермский край, Кунгурский район, общей площадью 1990,3183 га, из них: 1803,15 га – пашни, 158,58 га - пастбищ, 12,3901 га - сенокосов, 16,1982 га - дорог для сельскохозяйственного использования в границах, указанных в кадастровом плане участка.

Договор аренды земель № 82/2006 от 20.10.2006 заключен сроком на 20 лет с 01.01.2007 по 31.12.2027, прошел государственную регистрацию 17.12.2007 (номер регистрации 59-59-09/109/2007-453).

07.06.2013 стороны названного договора подписали дополнительное соглашение к договору, в п. 1 которого определили считать с 05.06.2013 площадь земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования, с кадастровым номером 59:24:375 01 01:0497, находящегося по адресу: Пермский край, Кунгурский район, переданного по договору, равной 12 712 824 кв.м.

В п. 2 дополнительного соглашения к договору стороны установили, что арендная плата по договору рассчитывается:

- в период с 01.01.2013 по 14.02.2013 за площадь земельного участка, равную 17 578 124 кв.м,

- в период с 15.02.2013 по 04.06.2013 - за площадь земельного участка, равную 17 506 761 кв.м,

- с 05.06.2013 - за площадь земельного участка, равную12 712 824 кв.м.

При этом пунктом 3 дополнительного соглашения к договору №82/2006 от 20.10.2006 стороны дополнили раздел 7 договора пунктом 7.9 следующего содержания: «7.9. Размер платы и сроки оплаты по договору субаренды (далее - субарендные платежи) определяется в соответствии с законодательством, действующим на момент заключения договора субаренды, и настоящим договором аренды. В случае превышения размера субарендных платежей размеру арендной платы по настоящему договору (доходы, полученные арендатором от использования участка) арендатор участка обязуется перечислять разницу в местный бюджет на единый счет Управления федерального казначейства по Пермскому краю (указанный в расчетных платежах на соответствующий календарный год), в срок не позднее 10 банковских дней с момента фактической оплаты субарендатором субарендных платежей арендатору.».

Согласно п. 4 дополнительного соглашения к договору № 82/2006 от 20.10.2006 действие п. 3 настоящего дополнительного соглашения распространяется на правоотношения, возникшие с 01.01.2007.

Указывая, что подписав дополнительное соглашение без согласия общего собрания участников общества, директор Титов С.А. превысил свои полномочия, нарушив п. 14.1 устава общества, действовал в ущерб интересам общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данного дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным и не подлежащим отмене в данной части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.1.2014 № 13060 директором ООО «Агропредприятие «Заря» является Титов Сергей Афанасьевич. На момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения указанное лицо также было директором общества.

Согласно п. 13.1 устава общества директор является единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с п.п. 13.2, 13.2.1, 13.2.4 устава общества директор единолично осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Для осуществления предоставленных ему полномочий директора без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или настоящим уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В силу п. 13.3 устава порядок деятельности директора и принятие им решений установлены настоящим Уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.

Пунктом 14.1 устава предусмотрено, что для совершения сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества любого вида и любой стоимости, требуется решение общего собрания участников общества. Указанный порядок не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, принимается большинством голосов от общего числа участников общества. В решении об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 14.2 устава).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения к договору № 82/2006 от 20.10.2006 полномочия директора общества «Агропредприятие «Заря» Титова С.А. на совершение сделок были ограничены положениями устава общества (п. 14.1 устава).

Существующий в обществе порядок согласования (одобрения) участниками общества сделок также подтверждается протоколами № 10, №10 общего собрания (внеочередного) учредителей общества от 02 сентября 2011 года и от 12 марта 2012 года, которыми оформлены решения участников общества о согласовании (одобрении) подписания договоров №, № 11Z1083 и 12Z0493 субаренды земельного участка (8,1400 га и 35,3730 га, соответственно), расположенного в Кунгурском районе Пермского края в границах земельного участка с кадастровым номером 59:24:375 01 01:0497.

Как указывает истец, соответствующее решение по вопросу заключения оспариваемого дополнительного соглашения к договору №82/2006 от 20.10.2006 участниками общества не принималось.

         Следует отметить, что в спорном дополнительном соглашении имеется ссылка на устав общества, который утвержден протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Агропредприятие «Заря» от 24.05.2010, то есть до подписания дополнительного соглашения от 07.06.2013.

  Следовательно, ответчик при подписании дополнительного соглашения имел возможность проверить полномочия директора общества и, действуя разумно и предусмотрительно, мог и должен был знать об установленных уставом общества ограничениях полномочий руководителя общества на совершение такой сделки (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Как указывает истец, положения п. 3 и п. 4 дополнительного соглашения ставят общество в крайне невыгодное финансовое положение, лишая его фактически получаемого дохода в виде субарендных платежей, а также полученного уже дохода в виде субарендных платежей за прошлый период, начиная с 01.01.2007.

Верным является вывод суда первой инстанции о том, что буквальное толкование положений п. 3 и п. 4 дополнительного соглашения о порядке распределения получаемых обществом субарендных платежей в соответствии со ст. 431 ГК РФ не позволяет отнести данное дополнительное соглашение к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

         Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые положения дополнительного соглашения могут свидетельствовать о заключении данного соглашения в ущерб интересам