Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А50-12969/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-534/2014-ГК

г. Пермь

29 мая 2015года                                                         Дело № А50-12969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Поляковой М.А.,

судей                   Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от Бусыгиной Ю.С.; Зверева Т.Н. удостоверение, доверенность от 25.11.2014;

от Ижгузиной Ф.Н.; Зверева Т.Н. удостоверение, доверенность от 26.11.2014;

от Бусыгиной Ю.С.; Зверева Т.Н. удостоверение, доверенность от 24.11.2014;

от Яковлевой А.С.; Зверева Т.Н. удостоверение, доверенность от 25.11.2014;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка Бусыгиной Юлии Сергеевны, Яковлевой Анастасии Сергеевны,  Ижгузиной Флюры Минерафиковны; Бусыгиной Валентины Павловны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 23 марта 2015 года

о признании недействительными сделок (приказов) о начислении премий за выполнение особо важных заданий в период с сентября 2010 года по декабрь 2012 года в общей сумме 4 168 500 руб.:

Бусыгиной Валентине Павловне – 942 500 руб.,

Бусыгиной Юлии Сергеевне – 1 450 000 руб.,

Яковлевой Анастасии Сергеевне – 862 000 руб.,

Ижгузиной Флюре Миннерафиковне – 782 500 руб.,

Лунеговой Наталии Михайловне – 78 500 руб.,

Лунеговой Елене Павловне – 53 000 руб.,

вынесенное судьей Хайруллиной Е.Ф. в рамках дела № А50-12969/2013

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Жилищно-Коммунальный стандарт"  (ОГРН 1025900762250, ИНН 5903038773),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 принято к производству заявление ООО «ЖилКомСтандарт» (далее – должник, ООО «ЖилКомСтандарт») о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2013 в отношении ООО «ЖилКомСтандарт» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Харчевников Михаил Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2014 ООО «ЖилКомСтандарт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Постол Максим Владимирович.

В Арбитражный суд Пермского края 29.08.2014 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, в котором последний просит признать недействительными сделки по выплате премий Бусыгиной Валентине Павловне, Бусыгиной Юлии Сергеевне, Яковлевой Анастасии Сергеевне, Ижгузиной Флюре Минерафиковне, Лунеговой Наталии Михайловне, Лунеговой Елене Павловне ООО «ЖилКомСтандарт»  в общей сумме 4 809 500 руб.; применить последствия недействительности сделок путем взыскания в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» с Бусыгиной Валентины Павловны 987 000 руб., Бусыгиной Юлии Сергеевн 1 775 000 руб., Яковлевой Анастасии Сергеевны 925 000 руб., Ижгузиной Флюры Миннерафиковны 947 500 руб., Лунеговой Наталии Михайловны 115 000 руб., Лунеговой Елены Павловны 60 000 руб. Также конкурсный управляющий просил взыскать солидарно с Бусыгиной Валентины Павловны, Бусыгиной Юлии Сергеевны, Яковлевой Анастасии Сергеевны, Ижгузиной Флюры Минерафиковны, Лунеговой Наталии Михайловны, Лунеговой Елены Павловны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 51 047 руб. 50 коп.

В судебном заседании 17.03.2015 представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении требований, просит признать недействительными сделки – приказы о начислении премий за выполнение особо важных заданий в период с сентября 2010 года по декабрь 2012 года в общем размере 4 168 500 руб., в том числе:

директору Бусыгиной Валентине Павловне – 942 500 руб.;

заместителю директора по экономике и финансам Бусыгиной Юлии Сергеевне – 1 450 000 руб.;

бухгалтеру Яковлевой Анастасии Сергеевне – 862 000 руб.;

главному бухгалтеру Ижгузиной Флюре Минерафиковне – 782 500 руб.;

специалисту по снабжению Лунеговой Наталии Михайловне – 78 500 руб.;

бухгалтеру Лунеговой Елене Павловне – 53 000 руб.

Просит применить последствия недействительности сделок, взыскать в пользу ООО «Жилищно-Коммунальный стандарт» с Бусыгиной Валентины Павловны 942 500 руб., Бусыгиной Юлии Сергеевны 1 450 000 руб., Яковлевой Анастасии Сергеевны 862 000 руб., Ижгузиной Флюры Миннерафиковны 782 500 руб., Лунеговой Наталии Михайловны 78 500 руб., Лунеговой Елены Павловны 53 000 руб.

Заявленное уточнение требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признаны недействительными сделки – приказы о начислении премий за выполнение особо важных заданий в период с сентября 2010 года по декабрь 2012 года в общей сумме 4 168 500 руб.:

Бусыгиной Валентине Павловне – 942 500 руб.,

Бусыгиной Юлии Сергеевне – 1 450 000 руб.,

Яковлевой Анастасии Сергеевне – 862 000 руб.,

Ижгузиной Флюре Миннерафиковне – 782 500 руб.,

Лунеговой Наталии Михайловне – 78 500 руб.,

Лунеговой Елене Павловне – 53 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки:

С Бусыгиной Валентины Павловны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 942 500 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Бусыгиной Юлии Сергеевны в ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 1 450 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Яковлевой Анастасии Сергеевны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 862 000 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Ижгузиной Флюры Миннерафиковны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 782 500 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Лунеговой Наталии Михайловны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 78 500 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Лунеговой Елены Павловны в пользу ООО «ЖилКомСтандарт» взыскано 53 000 руб. 00 коп. задолженности, 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка Бусыгина Юлии Сергеевны (далее по тесту - Бусыгина Ю.С.), Яковлева Анастасия Сергеевна (далее по тексту - Яковлева А.С.),  Ижгузина Флюра Минерафиковна (далее по тексту- Ижгузина Ф.М.); Бусыгина Валентина Павловна (далее по тексту – Бусыгина В.П.) обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение арбитражного суда от 23.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, не может быть установлена цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; наличие непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у должника. Апеллянты отмечают, что в период совершения оспариваемых сделок в картотеке Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) отсутствовала информация о судебных актах о взыскании с должника денежных средств, а те судебные акты, на которые ссылается суд в подтверждение неплатежеспособности должника, вступили в законную силу уже после совершения оспариваемых сделок. Указывает, что выплата премий работникам является экономически обоснованными и документально подтвержденным расходом на оплату труда. Отмечает, что отрицательный результат деятельности должника возник только после увольнения директора Бусыгиной В.П., а также иных лиц, привлеченных в качестве ответчиков. Указывает, что в материалах дела имеется бухгалтерская отчетность, которая свидетельствует об устойчивом финансовом положении должника в период 2010-2012 гг. По мнению апеллянтов, выплата премий относится к текущей производственной деятельности предприятия, ее размер за все эти годы относительно платы контрагентам (в частности ООО «Пермская сетевая компания», ООО «Новогор Прикамье») составлял только 7,83%, то есть являлся незначительным и потому факт выплаты премий не может нарушать права этих кредиторов.

Кроме того, ссылаются на то, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих того, что ответчики знали или должны были знать о признаке недостаточности имущества должника, а также доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых сделок. Более того, указывают, что имущества на момент совершения оспариваемых сделок у должника было достаточно. По мнению апеллянтов, судом не мог быть принят во внимание отчет ООО «Аудиторская компания «Экюрсерсис».  

Также полагают, что судом  не учтены нормы ст. 61.2 Закона о банкротстве о том, что сделка может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Указывают, что в данном случае встречным исполнение обязательств дугой стороной является фактическое выполнение ответчиками особо важных заданий, за которые произведено премирование. Отмечают, что факт наличия данных обстоятельств (выполнение особо важных заданий) доказан ответчиками.

Помимо изложенного апеллянты ссылаются на нормы ст. 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи.

До судебного заседания ответчиками во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 представлены доказательства направления копий апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле.

В заседании апелляционного суда представитель ответчиков поддержала доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в период 2010-2012 годов ООО «ЖилКомСтандарт» произвело выплату премий за особо важные задания Бусыгиной В.П. (директор), Бусыгиной Ю.С. (зам.директора по экономике и финансам), Яковлевой А.С. (бухгалтер), Ижгузиной Ф.М. (главный бухгалтер), Лунеговой Н.М. (бухгалтер), Лунеговой Е.П. (специалист по снабжению), что подтверждается платежными ведомостями (т.3, л.д.13-49):

реквизиты платежных ведомостей

Суммы (руб.). выплаченные на основании платежных ведомостей:

Бусыгина В.П.

Бусыгина

Ю.С.

Яковлева А.С.

Ижгузина Ф.М.

Лунсгова Н.М.

Лунегова Е.П.

07.09.2010 №96

40 000

40 000

30 000

40 000

14.09.2010 №101

15 000

20 000

15 000

05.10.2010 №106

25 000

25 000

25 000

25 000

15.10.2010 №120

40 000

40 000

40 000

15.10.2010 №110

2 000

3 500

3 000

29.10.2010 №121

25 000

25 000

25 000

25 000

27.12.2010 №9а

30 000

10 000

30 000

30 000

13.11.2010 №128

20 000

20 000

20 000

20 000

23.12.2010 №136

350 000

300 000

14.02.2011 №9а

300 000

21.03.2011 №24а

50 000

50 000

50 000

01.03.2011 №19

50 000

50 000

50 000

22.04.2011 №33

50 000

50 000

18.04.2011 №32

50 000

50 000

23.05.2011 №42

50 000

55 000

28.06.2011 №54

50 000

50 000

50 000

25 000

25 000

05.07.2011 №55

50 000

50 000

50 000

50 000

02.08.2011 №63

50 000

50 000

50 000

22.08.2011 №71

50 000

50 000

15.09.2011 №79

25 000

25 000

26.10.2011 №87

37 500

37 500

26.12.2011 №116

25 000

25 000

15.12.2011 №105

25 000

25 000

30.11.2011 №100

25 000

25 000

02.03.2012 №19

25 000

25 000

26.03.2012 №34

15 000

15 000

06.04.2012 №66

50 000

18.04.2012 №67

50 000

25 000

14.05.2012 №56

50 000

50 000

31.05.2012 №57

50 000

50 000

13.06.2012 №64

25 000

25 000

03.07.2012 №74

37 500

37 500

11.10.2012 №119

75 000

75 000

07.11.2012 №128

50 000

50 000

05.12.2012 №139

100 000

100