Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу n А60-36589/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

имеющегося в деле (в копии) протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УИПК «Консул» от 30.10.2006г., следует, что на данном собрании были прекращены полномочия директора ООО «УИПК «Консул» Марценюка В.Г. и в качестве директора назначен Вешняков Д.М. (т.5 л.д.38).

Однако в материалах дела имеется аналогичный протокол общего собрания участников ООО «УИПК «Консул»  от 15.11.2006 о прекращении полномочий директора ООО «УИПК «Консул» Марценюка В.Г. и назначении в качестве такового Вешнякова Д.М.,  то есть после подписания спорного договора (т.5 л.д. 78).

При таких обстоятельствах нельзя сделать вывод о том, что полномочия Марценюка В.Г. в качестве директора ООО «УИПК «Консул» были прекращены в соответствии с пп.4 п.2 ст.33, п.1 ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно до подписания им договора от 10.11.2006, а не после этого (ст. 68 АПК РФ).

Вместе с тем  материалами дела, в том числе выписками из ЕГРЮЛ, протоколами общих собраний участников ООО «УИПК «Консул» от 01.09.2005, от 05.05.2006, подтверждается, что Марценюк В.Г. действительно являлся директором ООО «УИПК «Консул», следовательно, имел право подписывать  договор от имени общества (т.1 л.д.40-45, т.2 л.д.99,100-105).

Возражения ответчиков, о том, что об уведомлении ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале (т.1 л.д.74) следует считать ненадлежащим доказательством, в связи с противоречиями его содержания и отсутствия в качестве приложения к нему доказательств состоявшейся уступки, отклонены судом первой инстанции обоснованно, поскольку из пояснений истца и первого ответчика следует, что дата, указанная Марценюком В.Г. (03.11.2006), является опиской, и что уведомление было передано после заключения договора от 10.11.2006.

Учитывая, что  на момент заключения  договора 10.11.2006, а также  на 03.11.2006 Марценюк В.Г. являлся директором ООО «УИПК «Консул» (продавец доли по договору) и одновременно директором ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», то ему не могло быть не  известно о предстоящем заключении  договора купли-продажи доли до его заключения. Однако уведомление о состоявшейся уступке могло быть подписано только после самой уступки.

Кроме того, ненадлежащее оформление письменного уведомления общества о состоявшейся уступке права на долю в его уставном капитале, не является основанием для отказа в иске в силу п.6 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку на  момент заключения договора мены право собственности на переданную по нему долю в уставном капитале ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» у ООО «УИПК «Консул» прекратилось в силу продажи этой же доли ООО «Инерлайн-инвест» по договору купли-продажи от 10.11.2006 и возникновения права собственности на долю у покупателя в соответствии с п.2.1, то вывод суда о недействительности (ничтожности) договора мены правомерен в силу ст.ст. 209, ст.168 ГК РФ. Государственная  регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» сама по себе не умаляет данного вывода, так как не имеет правоустанавливающей силы в рассматриваемых правоотношениях.

При таких обстоятельствах требование истца о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн-Инвест» на долю в размере 76,9 процентов номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп. в уставном капитале ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», приобретенную на основании договора купли-продажи от 10.11.2006 удовлетворен правомерно (ст. 65 АПК РФ).

Из протокола судебного заседания от 08.05.2008 следует, что в судебном заседании присутствовали два представителя ответчика, ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул», Добронравова Ю.Б., действующая на основании доверенности от 16.11.2006, выданной генеральным директором Вешняковым Д.М., и Павлова М.А., действующая на основании доверенности от 03.03.2008, выданной директором Юзеевым М.В. (т.5 л.д. 120-121).

Судом к участию в судебном заседании были допущены оба явившихся представителя ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул».

Совокупность документов, имеющихся в материалах дела, свидетельствует о том, что в ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» имеется корпоративный конфликт, связанный с назначением генерального директора общества, который не является предметом исследования по настоящему делу, но препятствующий к принятию судом отказа от иска.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что решение суда принято судом с нарушением пункта 3 статьи 49 АПК РФ.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

  На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2008 по делу А60-36589/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                       Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                                    Е.Е. Васева

В.Ю. Дюкин