Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А50-20422/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3280/2015-ГК

г. Пермь

26 мая 2015 года                                                               Дело № А50-20422/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                    Поляковой М.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.А., 

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Национальные мультисервисные сети» Бахматова Виталия Сергеевича (заявитель жалобы): Гедзь В.Н., доверенность от 24.11.2014, паспорт;

от лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, закрытого акционерного общества «Байкал Энерджи»: Козелков Д.Ю., доверенность от 02.03.2015, паспорт;

от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Техкомпания Хуавэй»: Малов Д.В., доверенность от 08.12.2014 №1420120801, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Бахматова Виталия Сергеевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 16 марта 2015 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договора купли-продажи от 25 октября 2012 года №4-10/12, соглашения о зачете взаимных требований от 25 октября 2012 года и применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное судьей Хайруллиной Е.Ф.

в рамках дела № А50-20422/2012

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Национальные мультисервисные сети» (ОГРН 1055901134805, ИНН 5903003555),

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Национальные мультисервисные сети» (далее - общество «Национальные мультисервисные сети», должник) Бахматов Виталий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2012 №04-10/12 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.10.2012, заключенных между должником и закрытым акционерным обществом «Байкал Энерджи» (далее - общество  «Байкал Энерджи»), и применении последствий признания указанных сделок недействительными. В качестве правового обоснования заявленных требований приведены п.1 ст.61.2, п.2 ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2015 (резолютивная часть определения оглашена 11.03.2015) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано по мотиву пропуска им срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Бахматов В.С. (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на неправомерность вывода суда о пропуске срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок должника – договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2012 №04-10/12 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.10.2012. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно определил момент, с которого конкурсный управляющий узнал о нарушении прав должника оспариваемыми сделками и о наличии оснований для их оспаривания. Отмечает, что о наличии оснований для оспаривания спорных сделок заявителю стало известно из полученного от одного из кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Техкомпания Хуавэй» (далее – общество «Техкомпания Хуавэй») письменного уведомления, следовательно, именно с указанной даты подлежит исчислению срок исковой давности, поскольку до этого момента информация в распоряжение конкурсного управляющего не передавалась. Помимо этого, апеллянт также указывает, что в рассматриваемом случае имеет место направленность действий по совершению оспариваемых сделок на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с чем, в силу п.1 ст.181 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по такому требованию составляет три года и конкурсным управляющим не пропущен.

До начала судебного заседания от общества «Байкал Энерджи» и кредитора общества «Техкомпания Хуавэй» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых общество «Байкал Энерджи» просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а общество «Техкомпания Хуавэй» по изложенным в отзыве мотивам согласился с позицией конкурсного управляющего должника Бахматова В.С.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Представитель общества «Байкал Энерджи» по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель общества «Техкомпания Хуавэй» с позицией апеллянта согласился и по мотивам, отраженным в письменном отзыве просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Бахматова В.С. удовлетворить.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом  «Байкал Энерджи» (Продавец) и обществом «Национальные мультисервисные сети» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2012 №04-10/12 (далее – договор купли-продажи, л.д.15-16), по условиям  которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя объект недвижимого имущества – нежилые помещения, номера на поэтажном плане 42, 43, 43, общей площадью 79,00 кв.м, находящиеся на третьем этаже четырехэтажного здания, литера Е, кадастровый (или условный) номер: 55-00-288926, расположенного по адресу: г.Омск, проспект Маркса, д.18.

Цена недвижимого имущества определена по соглашению сторон и составляет 8 977 360 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) (п.3.1 договора купли-продажи).

В п.3.2 указанного договора стороны установили, что все расчеты по договору производятся путем перечисления Покупателем денежных средств на указанный продавцом расчетный счет или путем проведения зачета встречных однородных требований.

Факт передачи указанных объектов недвижимого имущества подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 25.10.2012 (л.д.17).

Переход права собственности по договору купли-продажи от 25.12.2012 №04-10/12 зарегистрирован в установленном порядке, соответствующие регистрационные данные имеются на договоре.

В счет оплаты стоимости недвижимого имущества  25.12.2012 должник и общество  «Байкал Энерджи» подписали соглашение о зачете встречных однородных требований (далее – соглашение о зачете, л.д.18), в соответствии с которым стороны осуществили зачет взаимных встречных требований на сумму 8 977 360 руб. 00 коп., согласно которому, в частности, погашено обязательство общества «Байкал Энерджи» перед должником по договору купли-продажи от 25.12.2012 №04-10/12 и погашено обязательство общества «Национальные мультисервисные сети» перед обществом «Байкал Энерджи» на ту же сумму по договорам займа от 30.04.2010 №3004/10/01-3, от 22.06.2011 №2306/11-3, право требования к должнику по которым возникло у кредитора на основании договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 15.10.2012 №151012-УТ. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Ростелеком» о признании общества «Национальные мультисервисные сети» несостоятельным (банкротом), производство по делу о банкротстве возбуждено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2013 общество «Национальные мультисервисные сети» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бахматов В.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2013 №93.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2012 №04-10/12 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.12.2012 являются недействительным сделками, конкурсный управляющий Бахматов В.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании п.1 ст.61.2, п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, усмотрев у сделки по зачету встречных однородных требований от 25.12.2012 признаков недействительности по п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве, вместе с тем, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, поскольку признал недоказанным наличие признаков недействительности договора купли-продажи по ст.61.2 Закона о банкротстве, а также установил факт пропуска срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом  «Байкал Энерджи» в ходе судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что выводы суда о наличии у сделки по зачету встречных однородных требований от 25.12.2012 признаков недействительности по п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве и недоказанности у договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2012 №04-10/12 признаков недействительности по ст.61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не оспариваются. Заявитель жалобы фактически не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ  срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.32 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что заявление об оспаривании сделки на основании ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п.2 ст.181 ГК РФ).

В соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, учитывая, что конкурсный управляющий Бахматов В.С. был утвержден 28.05.2013, а информация о договоре купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2012 №04-10/12 и соглашении о зачете встречных однородных требований от 25.10.2012 была известна ему еще в процедуре наблюдения, поскольку соответствующие сведения содержатся в подготовленном временным управляющим Базматовым В.С. заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства общества «Национальные мультисервисные сети» от 26.04.2013, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсный управляющий располагал  сведениями о спорных сделках и провел их анализ (л.д.124-132). Следовательно, начало течения срока исковой давности определяется датой утверждения конкурсного управляющего.

Данный вывод суда является правильным, поскольку основан на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Оснований для его переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, начало течение срока исковой давности для целей оспаривания сделок должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2012 №04-10/12 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.12.2012 суд определил дату 28.05.2013, окончание срока – 28.05.2014.

В нарушение ст.65 АПК РФ иное суду апелляционной инстанции не доказано.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что заявление о признании оспариваемых сделок недействительными подано конкурсным управляющим 19.01.2015, учитывая, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом «Байкал Энерджи», является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст.199 ГК РФ) в удовлетворении требований конкурсного управляющего судом первой инстанции отказано правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что конкурсный управляющий узнал об основаниях для оспаривания спорных сделок только 27.06.2014, т.е. после получения письменного уведомления от общества «Техкомпания Хуавэй», подлежат отклонению, поскольку, с учетом обязанности конкурсного управляющего при осуществлении процедур банкротства действовать добросовестно