Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А60-47841/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4680/2015-ГК

г. Пермь

19 мая 2015 года                                                                  Дело № А60-47841/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевой В.В.,

при участии:

от истца – ООО "Металлосервисная компания "Гермес": Мальцев И.Б. по доверенности № 1 от 12.01.2015, предъявлено удостоверение адвоката,

от ответчика, третьего лица: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

акционерного общества "Центргазпромстрой",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 февраля 2015 года

по делу № А60-47841/2014, принятое судьей Невмерухой Е.Л.,

по иску ООО "Металлосервисная компания "Гермес" (ОГРН 1146678017870, ИНН 6678051684)

к ЗАО "Центргазпромстрой" (в настоящее время -  акционерное общество "Центргазпромстрой") (ОГРН 1027100973470, ИНН 7107057683),

третье лицо: ООО "Метпромстрой-ЕК" (ОГРН 1136678002548, ИНН 6678025162),

о взыскании задолженности, пени по договору поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Метпромстрой-ЕК" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Центргазпромстрой" (далее – ответчик) о взыскании 7 737 447 руб. 88 коп., из которых 7 533 499 руб. 80 коп. – задолженность за поставленный товар по договору № 1/41-14 от 25.06.2014, 203 948 руб. 08 коп. – пени, начисленные в соответствии с п. 6.1. договора за период с 29.08.2014 по 27.01.2015, а также                 50 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 16.12.2014 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Метпромстрой-ЕК" на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Металлосервисная компания "Гермес" в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору уступки прав (цессии) №1 от 10.12.2014, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Метпромстрой-ЕК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2015 (резолютивная часть от 19.02.2015), принятым судьей Невмерухой Е.Л., исковые требования, требования о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно удовлетворено заявление ООО "Метпромстрой-ЕК" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу. Полагает, что из п. 1 договора уступки не усматривается факт передачи материальных прав требования цедентом цессионарию. Считает неверным вывод суда, указанный в решении, о том, что содержание договора уступки прав (цессии) № 1 от 10.12.2014 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.12.2014 позволяет установить конкретный объем передаваемых новому кредитору прав. Указывает, что доказательства существования у истца материальных прав требования как на момент заключения договора уступки от 10.12.2014, так как и на момент вынесения судом оспариваемого решения, в материалах дела отсутствовали. В связи с чем договор уступки прав требования противоречит ст. ст. 382, 388 ГК РФ, является ничтожной сделкой. Также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступаемого права требования.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.06.2014 между ЗАО "Центргазпромстрой" (покупатель) и ООО "Метпромстрой-ЕК" (поставщик) заключен договор поставки товара № 1/41-14 с протоколом разногласий от 25.06.2014, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю: товар в ассортименте, количестве, качестве и по ценам, установленным в спецификациями, являющимися неотъемлемыми частями договора, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него цену на условиях и в порядке, определенном договором и спецификациями (п.1.1 договора) (т. 1 л.д. 22-26).

Спецификациями № 01 от 21.07.2014, № 02 от 21.07.2014, № 03 от 21.07.2014, № 04 от 22.07.2014, № 05 от 22.07.2014, № 06 от 22.07.2014, № 07 от 22.07.2014, № 08 от 23.07.2014, № 09 от 23.07.2014, № 10 от 23.07.2014, № 11 от 23.07.2014, № 12 от 23.07.2014, № 14 от 23.07.2014, № 19 от 28.08.2014 стороны согласовали наименование, количество, стоимость товара, срок поставки и срок оплаты товара (т. 1 л.д. 27-40).

Согласно п. 4.1 договора покупатель осуществляет оплату каждой партии товара платежными поручениями на основании выставленного поставщиком счета, в сроки и по цене, указанной в спецификации.

В спецификациях № 01 от 21.07.2014, № 02 от 21.07.2014, № 03 от 21.07.2014, № 04 от 22.07.2014, № 05 от 22.07.2014, № 06 от 22.07.2014, № 07 от 22.07.2014, № 08 от 23.07.2014, № 09 от 23.07.2014, № 10 от 23.07.2014, № 11 от 23.07.2014, № 12 от 23.07.2014, № 14 от 23.07.2014, № 19 от 28.08.2014 стороны предусмотрели порядок оплаты продукции с отсрочкой платежа сроком до 20 рабочих дней.

В соответствие с п. 6.1 договора за нарушение срока оплаты товара, предусмотренного п. 4.1 договора, покупатель уплачивает неустойку за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара, из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Пунктом 9.12 договора стороны предусмотрели претензионный порядок разрешения споров, установили срок ответа на претензию 20 календарных дней с момента получения.

Во исполнение своих обязательств по договору поставки товара № 1/41-14 от 25.06.2014 ООО "Метпромстрой-ЕК" поставило ответчику товар на общую сумму 7 604 602 руб. 30 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 136 от 07.08.2014, № 137 от 07.08.2014, № 138 от 07.08.2014, № 139 от 07.08.2014, № 142 от 08.08.2014, № 143 от 08.08.2014, №144 от 08.08.2014, № 145 от 08.08.2014, № 153 от 12.08.2014, № 154 от 12.08.2014, № 158 от 13.08.2014, № 162 от 14.08.2014, № 175 от 01.09.2014 (т. 1 л.д. 44-64).

Поставленный товар ответчиком оплачен частично, задолженность в размере 7 533 499 руб. 80 коп. не погашена.

12.09.2014 ООО "Метпромстрой-ЕК" в адрес ответчика направлена претензия исх. № 35 с требованием об оплате основного долга, неустойки (т. 1 л.д. 128-130).

В ответ на указанную претензию ответчик письмом № 2392 от 17.09.2014 известил ООО "Метпромстрой-ЕК", о том, что на 16.09.2014 просрочка оплаты по договору № 1/41-14 от 25.06.2014 составляет 41 календарный день, и что срок погашения задолженности за 2014 год намечен до 10.10.2014 (т. 1 л.д. 131).

В сроки, указанные в письме от 17.09.2014, ответчик оплату задолженности не произвел.

Ненадлежащее исполнение обязанности по оплате поставленного товара, послужили основанием ООО "Метпромстрой-ЕК" для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

10.12.2014 между ООО "Метпромстрой-ЕК" (цедент) и ООО "Металлосервисная компания "Гермес" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 с дополнительным соглашением к нему № 1 от 11.12.2014, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ЗАО "Центргазпромстрой" (должник) получения оплаты по договору поставки № 1/41-14 от 25.06.2014 на общую сумму 7 533 499 руб. 80 коп. и требования уплаты неустойки, предусмотренной п. 4.1 и п. 6.1 договора за нарушение сроков оплаты в сумме 350 546 руб. 70 коп., а также права (требования) по договору оказания юридических услуг между ООО "Метпромстрой-ЕК" и адвокатским кабинетом Гордеева Т.Н. на общую сумму 50 000 руб. 00 коп. и требование уплаты судебных издержек (госпошлины и т.д.) (п. 1.1 договора, п. 1.1 дополнительного соглашения №1) – т. 1 л.д. 123, т. 2 л.д. 3-4.

Согласно п. 3.1 договора уступки права требования (цессии) № 1 от 10.12.2014 за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 7 884 046 руб. 50 коп. путем передачи простого векселя со сроком погашения 31.12.2024 года.

В соответствии с п. п. 2, 6 дополнительного соглашения № 1 от 11.12.2014 к договору уступки права требования (цессии) № 1 от 10.12.2014  за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп.

       На договоре, дополнительном соглашении имеются подписи сторон, печати организации. Договор подписан без разногласий.

       Почтовой квитанцией от 15.12.2014, описью вложения в ценное письмо от 15.12.2014 подтверждается направление должнику ЗАО "Центргазпромстрой" уведомления о состоявшейся уступке права требования (т. 2 л.д. 2).

Определением суда от 16.12.2014 удовлетворено ходатайство ООО "Метпромстрой-ЕК" о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО "Металлосервисная компания "Гермес" в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору уступки прав (цессии) №1 от 10.12.2014.

Исходя из доказанности факта поставки товара, а также в отсутствие доказательств полной оплаты, суд первой инстанции в силу ст.ст. 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) удовлетворил исковые требования к ЗАО "Центргазпромстрой" в заявленном истцом размере.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

       Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары  с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Центргазпромстрой" товар по указанным товарным накладным получило, обязано его оплатить.

Ответчик обязанность по оплате товара надлежащим образом не исполнил, что не оспаривает. Задолженность ответчика по оплате товара составила                  7 533 499 руб. 80 коп.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (п. 1 ст. 382 ГК РФ). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Условия договора уступки права требования (цессии) № 1 от 10.12.2014 с дополнительным соглашением к нему № 1 от 11.12.2014 не противоречат положениям гл. 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие и размер уступаемых прав требований подтверждается:

- договором поставки товара № 1/41-14 от 25.06.2014;

- товарными накладными № 136 от 07.08.2014, № 137 от 07.08.2014, № 138 от 07.08.2014, № 139 от 07.08.2014, № 142 от 08.08.2014, № 143 от 08.08.2014, №144 от 08.08.2014, № 145 от 08.08.2014, № 153 от 12.08.2014, № 154 от 12.08.2014, № 158 от 13.08.2014, № 162 от 14.08.2014, № 175 от 01.09.2014;

- договором оказания юридических услуг между ООО "Метпромстрой-ЕК" и адвокатским кабинетом Гордеева Т.Н. (п. 1.1 договора, п. 1 доп. соглашения).

При этом в отсутствие сведений и доказательств выполнения ответчиком своих обязанностей по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки товара № 1/41-14 от 25.06.2014, в полном объеме, оснований полагать состоявшуюся уступку права (требования) противоречащей положениям ст. ст. 382, 388 ГК РФ, а также ничтожной сделкой не имеется.

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств оплаты уступаемого права требования не свидетельствует о наличии