Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А60-53334/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-4243/2015-ГК

г. Пермь

18 мая 2015 года                                                             Дело№60-53334/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей                                Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,  

при участии:

от истца, ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла",  – Якимов П.Н., представитель по доверенности от 12.01.2015; Петухов Г.Н., представитель по доверенности от 12.01.2015; 

от ответчика, ООО "НПП Уральские технологии", – Сабуров Е.Н., представитель по доверенности от 07.05.2015 №15-юр;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "НПП Уральские технологии",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 февраля 2015 года

по делу № А60-53334/2014,

принятое судьей Зориной Н.Л.,

по иску ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла"                          (ОГРН 1025901221334, ИНН 5905220812)

к ООО "НПП Уральские технологии"  (ОГРН 1136671039295,                                  ИНН 6671440522)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску ООО "НПП Уральские технологии"                                          (ОГРН 1136671039295, ИНН 6671440522)

к ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла"                                      (ОГРН 1025901221334, ИНН 5905220812)

о признании соглашения о переводе долга недействительным,

установил:

ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением  к ООО "НПП Уральские технологии" (ответчик) о взыскании 521 560 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного авансового платежа по договору от 18.12.2013 №10/145.

В порядке ст.ст.127, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к одновременному рассмотрению с вышеуказанным иском принято встречное исковое заявление ООО "НПП Уральские технологии" о признании недействительным соглашения о переводе долга от 25.12.2013, заключенного между ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла", ЗАО «УралТех» и  ООО "НПП Уральские технологии".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2015 (резолютивная часть от 10.02.2015) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по госпошлине и начислением на сумму взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта; в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "НПП Уральские технологии" с решением суда первой инстанции не согласилось, направило апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

Вопреки выводам арбитражного суда, апеллянт настаивает на недействительности соглашения о переводе долга, ссылаясь на то, что в нарушение ст.62 ГК РФ, ст.21 Федерального закона «Об акционерных обществах» спорное соглашение со стороны ЗАО «УралТех», находившегося в состоянии ликвидации, подписано неуполномоченным лицом – не ликвидатором, а генеральным директором.

Возражая относительно взыскания неосновательного обогащения, заявитель жалобы указывает, что спорных денежных средств от истца не получал; прежний подрядчик (ЗАО «УралТех») соответствующих сумм новому подрядчику (ООО "НПП Уральские технологии") не перечислил. Поскольку соглашение о переводе долга является недействительным, ответчик денежных средств от истца не получал и правопреемником ЗАО «УралТех» не является, постольку, по мнению апеллянта, требование о возврате неосновательного обогащения должно быть предъявлено к ЗАО «УралТех» , а не к ответчику.

Помимо этого, не согласен с выводами арбитражного суда о соответствии  заявленного заказчиком отказа от исполнения договора в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ положениям ч.2 ст.715 ГК РФ. Считает, что соглашение о сроках выполнения работ между сторонами не было достигнуто, следовательно, подрядчик не мог приступить к работам, а потому заказчик не мог отказаться от договора на основании ч.2 ст.715 ГК РФ.

 В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "НПП Уральские технологии" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять по делу новый судебный акт.

ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на безосновательность приведенных в ней доводов, оспариваемый судебный акт просило  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" (заказчик)  и ЗАО «Уральские технологии» (подрядчик)  заключен договор от 18.12.2013 №10/145, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по изготовлению пресс-форм в соответствии со спецификацией №1 (приложение №1 к договору).

Цена договора согласована сторонами в размере 1 043 120 руб. Заказчик обязался выплатить подрядчику аванс в размере 521 560 руб. в течение 5 дней после подписания договора и произвести окончательную оплату в размере 417 248 руб. в течение 5 дней с момента получения письменного уведомления подрядчика о готовности к отгрузке оснастки для проведения испытаний.

Согласно п.4 спецификации №1 срок выполнения работ – 70 рабочих дней с 25.12.2013 при условии своевременного поступления первой части предоплаты, своевременной доставки оснастки до территории заказчика и ее установки на оборудование заказчика (в течение 10 рабочих дней).

Во исполнение названного договора заказчик платежным поручением от 24.12.2013 №3932 перечислил в пользу ЗАО «УралТех» авансовый платеж в размере 521 560 руб.

В последующем, между ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" (заказчик), ЗАО «УралТех» (подрядчик) и ООО "НПП Уральские технологии" (новый подрядчик) подписано соглашение о переводе долга от 25.12.2013, которым предусмотрено, что подрядчик передает, а новый подрядчик принимает долг по договору от 18.12.2013 №10/145 (п.1); замена должника производится с согласия заказчика (п.2); на момент заключения настоящего соглашения подрядчиком получена предоплата в размере 521 560 руб.; подрядчик обязан перечислить указанную сумму предоплаты новому подрядчику (п.3); подрядчик обязан передать новому подрядчику все необходимые документы (п.4); к новому подрядчику переходят все права и обязанности подрядчика по договору; с момента подписания настоящего соглашения подрядчик выбывает из соответствующего обязательства перед заказчиком (п.5).

Позднее ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" (заказчик) и  ООО "НПП Уральские технологии" (подрядчик) предпринимались попытки к подписанию дополнительного соглашения к договору от 14.07.2014, регулирующего новые сроки выполнения работ, порядок расчетов по договору, в том числе судьбу полученной подрядчиком предоплаты и сроки предоставления заказчику конструкторской документации. Дополнительное соглашение от 14.07.2014 подписано сторонами в редакции протокола разногласий.

Письмом от 28.08.2014 и повторно письмом от 29.10.2014 заказчик, ссылаясь на неисполнение подрядчиком договорных обязательств, заявил об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовал возвратить авансовый платеж в размере 521 560 руб.

Вышеуказанные обстоятельства и неисполнение подрядчиком претензионных требований заказчика, послужили основанием для обращения ООО "Промышленно-производственная группа "Иолла" в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В свою очередь, подрядчик, ссылаясь на то, что соглашение о переводе долга от 25.12.2013 со стороны ЗАО «УралТех» подписано неуполномоченным лицом, заявил встречные исковые требования о признании соответствующего соглашения недействительным.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, оснований для сомнения в действительности соглашения о переводе от 25.12.2013 не усмотрел, отметив, что со стороны ЗАО «УралТех» спорное соглашение подписано Козловым В.Н., который, являясь генеральным директором общества, одновременно был назначен его ликвидатором.

Установив, что перемена подрядчика по договору произошла в установленном порядке, принятые по договору обязательства подрядчиком не исполнены, а договорные отношения сторон прекращены вследствие одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, суд первой инстанции, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства оплаты заказчиком авансового платежа по договору, пришел к выводу о наличии на стороне подрядчика неосновательного обогащения, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного  отзыва на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены оспариваемого судебного акта не находит.

В соответствии со ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

По смыслу главы 24 ГК РФ при перемене лиц в обязательстве соответствующие права и (или) обязанности переходят к новому лицу в объеме, предусмотренном соответствующим соглашением, с одновременным прекращением таких прав и (или) обязанностей для передающей стороны.

Из материалов дела усматривается, что в связи с переменной подрядчика по договору от  18.12.2013 №10/145, обусловленной заключением соглашения о переводе от 25.12.2013, обязательства ЗАО «УралТех» перед заказчиком прекратились в полном объеме; лицом, обязанным перед заказчиком, стало ООО "НПП Уральские технологии".

Оспаривая действительность соглашения о переводе, ООО "НПП Уральские технологии",  ссылается на то, что спорная сделка в нарушение ст.ст.62 ГК РФ, ст.21 Федерального закона «Об акционерных обществах» совершена со стороны ЗАО «УралТех» не ликвидатором, а генеральным директором Козловым В.Н., не наделенным соответствующими полномочиями.

Между тем, из представленного в материалы дела протокола общего собрания акционеров ЗАО «УралТех» от 17.12.2013 следует, что ликвидатором названного общества назначен его генеральный директор – Козлов В.Н.

Таким образом, на момент подписания спорного соглашения (25.12.2013) Козлов В.Н. являлся ликвидатором ЗАО «УралТех» и обладал достаточным объемом полномочий на совершение от имени общества сделок, в том числе связанных с переменой лиц в обязательстве, а то обстоятельство, что преамбуле спорного договора Козлов В.Н. обозначен в качестве генерального директора, само по себе о недействительности такой сделки не свидетельствует.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, основания для признания спорной сделки недействительной в связи с ее подписанием со стороны ЗАО «УралТех» неуполномоченным лицом отсутствуют также и по той причине, что на момент ее совершения сведения о принятии решения о ликвидации ЗАО «УралТех» и назначении ликвидатора в ЕГРЮЛ отсутствовали (внесены лишь 04.03.2014), а потому не были известны для третьих лиц, в частности, для заказчика.

Поскольку порочность соглашения о переводе от 25.12.2013 материалами дела не подтверждена, а ООО "НПП Уральские технологии" по указанному соглашению приняло на себя полный объем прав и обязанностей подрядчика по договору от 18.12.2013 №10/145, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам апеллянта, считает, что первоначальный иск заявлен заказчиком к надлежащему лицу.

В соответствии со ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Ссылаясь на неисполнение подрядчиком своих обязательств по выполнению работ, заказчик письмами от 28.08.2014 и от 29.10.2014 заявил об одностороннем отказе от исполнения договора.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы подрядчика о необоснованности одностороннего отказа от исполнения договора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Частью 2 статьи 715 ГК РФ предусмотрено, что если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.  Кроме того, в силу ст.717 ГК РФ заказчику по договору подряда принадлежит ничем не обусловленное право заявить об одностороннем отказе от исполнения договора в любое время до сдачи ему результата работ.

Доказательств выполнения ответчиком подрядных работ и предъявления их результата заказчику в рассматриваемом случае не представлено (ст.702 ГК РФ, ст.65 АПК РФ), в связи с чем оснований для сомнения в обоснованности заявленного заказчиком одностороннего отказа от исполнения договора, апелляционный суд в силу ч.2 ст.715, ст.717 ГК РФ не усматривает.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст.1102 ГК РФ, ч.2 ст.65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными