Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А60-25860/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

регистрации юридических лиц, а также государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителями в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы (ст. 14, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Доводы апеллянта о наличии сомнений в достоверности представленных документов для регистрации  изменений, регистрации общества по адресу «массовой регистрации»  судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

Каких – либо документов, подтверждающих то, что на момент принятия решения налоговым органом о смене адреса ему было известно о регистрации по данному адресу большого количества юридических лиц, а также сам факт наличия таковой на момент принятия решения о регистрации заявителем не представлено, доказательства того, что ООО «СтройТехКомплект» в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга представило недостоверные сведения об адресе местонахождения юридического лица (например отсутствие связи с юридическим лицом по этому адресу) также не представлено.

Как верно установлено судом первой инстанции,  для государственной регистрации изменений  в связи со сменой сведений о юридическом адресе ООО "СтройТехКомплект" был представлен полный комплект документов, предусмотренный п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  в частности помимо  заявления о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные документы юридического  лица по форме № Р13001, представлены решение единственного  участника о смене  места нахождения общества от 01.11.2011, соответствующие изменения в Устав общества, доказательства уплаты государственной пошлины, договор аренды от 01.09.2011, свидетельства о регистрации  права на объект недвижимости  по адресу:   Омская область, г. Омск, проспект Губкина, 9 (т.5 л.д.69-83).

В силу п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

При названных обстоятельствах  решение регистрирующего  органа является законным и обоснованным, иного заявителем апелляционной жалобы не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о представлении регистрирующим органом и принятии судом недопустимых доказательств по делу, являющихся основанием для отменены судебного  акта, апелляционный суд полагает не состоятельными.

Согласно  п.  4 ст. 18    Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ  "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В материалы дела Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга представлен реестр отправки  материалов регистрационного дела в Межрайонную ИФНС России №12 по Омской области, датированный  22 февраля 2012 года, а также  уведомлением от 28.02.2012  № 05-08/06992 Межрайонная ИФНС России №12 по Омской области о приеме регистрационного дела ООО «СтройТехКомплект» 27.02.2012 (т.5 л.д.54, 192).

Представленный реестр отправки почтовой корреспонденции правомерно признан судом первой инстанции допустимым доказательством, надлежащего исполнения обязанности по направлению материалов регистрационного дела в соответствующий налоговый орган.

Доводы апеллянта о представлении в регистрирующий орган  не полного пакета документов для внесения записей в связи с реорганизацией юридических лиц судом апелляционной инстанции  рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, и внесения в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц регулируется главой V Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п.п. 1-2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Данный перечень документов является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

10.05.2012 в Межрайонную ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу - Югра от Общества с ограниченной ответственностью «Кировец Мастер» поступило заявление-уведомление № 1866 о начале процедуры реорганизации с участием  ООО «СтройТехКомплект» (т.5 л.д.33-49). Соответствие решение регистрирующего  органа о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении ООО «СтройТехКомплект» в процессе реорганизации в форме  слияния принято 14.05.2012 (т.5 л.д.50).

Сообщение о принятом решении о реорганизации в форме слияния опубликовано в Вестнике государственной регистрации (№ 20 (378) 2012) 23.05.2012. В результате слияния создается в г. Нижневартовске Общество с ограниченной ответственностью «Форум». Требования кредиторов Общества могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по указанному адресу.  Повторное сообщение опубликовано 27.06.2012 в Вестнике государственной регистрации (№ 25 (383) 2012).

12.07.2012 Общество с ограниченной ответственностью «Форум» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу – Югра с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации № 2738.

К заявлению о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации № 2738 ООО «Форум» приложены: Устав ООО «Форум», решения участников Общества, сообщения об отсутствии кредиторской задолженности, протокол Общего собрания участников Общества, платежное поручение, передаточные акты от 04.05.2012. По передаточным актам от 04.05.2012 (утверждены решениями № 3) ООО «Форум» были переданы в порядке правопреемства все права и обязанности ряда общества, в том числе и спорного.

19.07.2012 Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому Автономному округу – Югра в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СтройТехКомплект» принято решение № 2738 о государственной регистрации внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

Установив, что   порядок реорганизации  юридических лиц был соблюден, что  подтверждено распиской о передаче полного пакета документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния, суд первой инстанции правомерно отказа заявителю  в признании  действий регистрирующего органа совершенными с нарушением требований закона.

Возражения апеллянта о неправомерном применении  судом срока исковой давности судом отклонены в силу следующего.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признает ненормативный правовой акт недействительным, решение, действие (бездействие) - незаконным, если они не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании акта недействительным в соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ  может быть реализовано заявителем в трехмесячный срок со дня, когда организации, гражданину стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.  Пропущенный срок подачи заявления может быть восстановлен судом при наличии уважительных причин по ходатайству заявителя.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 18.11.2004 года N 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений.

Суд первой инстанции  установив, что заявитель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением с пропуском установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской