Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А50-15130/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-493/2008-ГК

г. Пермь

20 июня 2008 года                                                            Дело № А50-15130/2007

     Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Рубцовой Л. В.

судей          Лихачевой А.Н., Усцова Л.А.

при ведении протокола судебного заседания Матвеенковой И.А.

при участии:

от истца: Ярошенко В.Л., директор (протокол № 2 от 08.05.2008 г.), паспорт

от ответчика: Львова Ю.Ю. по доверенности от 29.11.2007 г., удостоверение; Альгин О.С. по доверенности от 04.06.2008 г., паспорт; Полыгалов Р.Ю. по доверенности от 10.11.2007 г., паспорт

от третьего лица: Сахнов А.Ю., директор (решение № 5 от 20.03.2008 г., приказ № 3 от 20.03.2008 г.), паспорт

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 декабря 2007 года

по делу № А50-15130/2007,

вынесенное судьей Пескиной Н.А.

по иску ООО «ВостокИнвест»

к ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК»

третье лицо: ООО «Маркос»

о взыскании задолженности за поставленную продукцию, процентов за пользование чужими денежными средствами, комиссионного вознаграждения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВостокИнвест» обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Пермская лизинговая компания «ЛиК» задолженности по оплате за поставленное оборудование в сумме 4 280 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 376 руб., исчисленной за период с 21.08.2007 г. по 09.10.2007 г. с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ 10 % годовых от суммы задолженности без учета НДС, а также комиссионного вознаграждения в сумме 2 121 674,76 руб.

Определением суда от 29.10.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Маркос».

Решением суда от 14.12.2007 г. с ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» в пользу ООО «ВостокИнвест» взысканы денежные средства в сумме 4 356 905,56 руб., в том числе основной долг в сумме 4 280 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 47 555,56 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 29 350 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, в частности, указывает на то, что факт получения ответчиком уведомления о заключении между истцом и третьим лицом договора уступки права ничем не подтвержден; также считает, что суд вышел за рамки заявленных требований, самостоятельно определив период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы; полагает, что договор уступки прав от 13.03.2007 г. является незаключенным. Просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 г. судебное разбирательство по делу было отложено.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 г. производство по делу было приостановлено, назначена почерковедческая экспертиза; срок проведения экспертизы установлен до 30 мая 2008 года.

22 мая 2008 года в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заключение эксперта № 01/43 от 22.05.2008 г.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 года судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу и проведения в этом же заседании судебного разбирательства назначено на 18 июня 2008 года.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 г. производство по делу № А50-15130/2007 возобновлено; суд определил перейти к рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» по существу.

В судебном заседании 18.06.2008 г. представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просят решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Дополнили, что договор уступки подписан неуполномоченным лицом, что подтверждается заключением эксперта.  Таким образом, он является недействительной сделкой. Задолженность, возникшую перед ООО «Маркос», не оспаривают.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен; просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дополнил, что ответчик обращался с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии, в удовлетворении иска отказано. Также пояснил, что сделка (договор уступки)  одобрена руководителями истца и третьего лица, что подтверждается представленным в судебное заседание соглашением между ООО «Восток-Инвест» и ООО «Маркос».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.04.2005 г. между ООО «Маркос» (поставщик) и ответчиком  (покупатель) был заключен договор поставки № 02/03/05, в соответствии с условиями которого третье лицо приняло на себя обязательства передать в собственность ответчика продукцию – оборудование для электрофизической обработки материалов, а ответчик был обязан принять и оплатить эту продукцию на условиях заключенного договора. Полное наименование оборудования, марка, модель, изготовитель указаны в пункте 1.1. договора. Количество – 1 комплект, цена и общая стоимость оборудования – 13 400 000 руб. с учетом НДС 18%, указаны в согласованной сторонами спецификации, являющейся приложением и неотъемлемой частью договора. В соответствии с п. 1.4. договора оборудование приобреталось ответчиком для последующей передачи в лизинг. В силу п. 7.3. договора ответчик был обязан оплатить продукцию на условиях 100%-ной предоплаты, однако ответчик исполнил обязанность по оплате продукции лишь в части, уплатив третьему лицу 2 800 000 руб., что сторонами не оспаривается. 14.07.2005 г. между третьим лицом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым оставшуюся задолженность ответчик должен выплачивать третьему лицу в течение 24 месяцев, начиная с 20.08.2005 г., свободными долями с 1 по 30 число ежемесячно.

13.03.2007 г. между третьим лицом и истцом подписан договор № 1 уступки прав (цессии) по договору поставки № 02/03/05 от 08.04.2005 г. и дополнительному соглашению от 15.07.2005 г. к указанному договору. В соответствии с условиями договора цессии, третье лицо уступило истцу права требования по указанному договору поставки и дополнительному соглашению к нему от 15.07.2005 г. На основании данного договора истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Пересмотрев материалы дела, апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Как следует из материалов дела, уведомлением от 13.03.2007 г. ООО «Маркос» уведомило ООО «Лизинговая компания «ЛиК» о  заключении договора уступки № 1 от 13.03.2007 г. в отношении задолженности ответчика по договору поставки № 02/03/05 от 08.04.2005 г., а также денежного вознаграждения согласно дополнительному соглашению от 15.07.2005 г. к указанному договору. Направление указанного уведомления в адрес ответчика подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № 64155 от 21.06.2007 г. на курьерские услуги по доставке.

Кроме того, из материалов дела следует, что платежными поручениями № 284 от 24.04.2007 г., № 296 от 25.04.2007 г., № 304 от 27.04.2007 г., № 367 от 18.05.2007 г., № 506 от 05.07.2007 г., № 525 от 17.07.2007 г., № 636 от 22..08.2007г. ответчик перечислял на расчетный счет истца денежные средства, ссылаясь при этом, на договор № 02/03/05 от 08.04.2005 г., то есть начал исполнять обязательства по оплате в рамках договора от 08.04.2005 г. перед новым кредитором, что свидетельствует об его уведомленности о состоявшейся уступке права.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Как было указано выше, материалами дел подтвержден факт уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования. Нарушения норм процессуального права в данной части судом первой инстанции не допущено.

Апелляционным судом также не принимается довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, самостоятельно определив период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанный довод основан на неверном толковании ответчиком норм процессуального права.

Довод ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» о незаключенности договора уступки прав (цессии) от 13.03.2007 г. апелляционным судом отклоняется.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Представленный в материалы дела договор уступки прав (цессии) содержит все существенные условия, предусмотренные законом. Факт отсутствия в материалах дела дополнительного соглашения от 15.07.2005 г. и акта приема-передачи о незаключенности указанного договора не свидетельствует. В судебном заседании 18.06.2008 г. указанные доводы апелляционной жалобы представители ответчика не поддержали, считают договор недействительным.

Доводы ответчика о недействительности договора уступки права апелляционным судом также отклоняются.

Как следует из материалов дела, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 г. удовлетворено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы. Проведение экспертизы поручено экспертам ГУ «Пермская лаборатория судебной экспертизы», находящемуся по адресу: 614000 Россия г. Пермь ул. Рабоче-Крестьянская, 28.  На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы:

1) Кем выполнена подпись от имени Орловой А.Н., расположенная в копии договора № 1 от 13.03.2007 г. уступки прав (цессии) по договору поставки № 02/03/05 от 08.04.2005 г. и дополнительному соглашению от 15.07.2005 г. к указанному договору поставки – самой Орловой А.Н. или другим лицом.

2) Кем выполнена подпись от имени Орловой А.Н., расположенная в копии уведомления ООО «Маркос» на имя генерального директора ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» Завьяловой Л.А. от 28.02.2007 г. – самой Орловой А.Н. или другим лицом.

3) Кем выполнена подпись от имени Орловой А.Н., расположенная в доверенности ООО «Маркос» от 12.05.2007 г. - самой Орловой А.Н.или другим лицом.

4) Кем выполнена подпись от имени Орловой А.Н., расположенная в письме генерального директора ООО «Маркос» исх. №1 от 15.03.2007 г. – самой Орловой А.Н. или другим лицом?

5) Кем выполнена подпись от имени Орловой А.Н., расположенная в объяснении Орловой А.Н. по делу № А50-15130/2007-Г24 без даты – самой Орловой А.Н. или другим лицом?

Срок проведения экспертизы установлен до 30 мая 2008 года.

22.05.2008 г. в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заключение эксперта № 01/43 от 22.05.2008 г. В указанном заключении изложены следующие выводы: подписи от имени Орловой А.Н., изображения которых расположены в электрофотографических копиях договора № 1 от 13.03.2007 г. уступки прав (цессии) по договору поставки № 02/03/05 от 08.04.2005 г. и дополнительному соглашению от 15.07.2005 г. к указанному договору поставки после слов «От Цедента» и уведомления ООО «Маркос» в лице генерального директора Орловой А.Н. на имя генерального директора ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» Завьяловой Л.А.  от 28.02.2007 г. после слов «Генеральный директор ООО «Маркос», а также подписи от имени Орловой А.Н., расположенные в доверенности ООО «Маркос» в лице генерального директора Орловой А.Н. от 12.05.2007 г., в письме генерального директора ООО «Маркос» Орловой А.Н. исх. № 1 от 15.03.2007 г., в объяснении Орловой А.Н. по делу № А50-15130/2007-Г24 выполнены не Орловой Анжеликой Николаевной, а кем-то другим.

Вместе с тем, указанные выводы не могут быть положены в основу постановления суда, поскольку 07.05.2008 г. в адрес Семнадцатого арбитражного апелляционного суда поступило ходатайство истца о приобщении дополнительных документов, в том числе соглашения истца и третьего лица об одобрении договора уступки прав (цессии) по договору поставки № 02/03/05 от 08.04.2005 г. и дополнительному соглашению от 14.07.2005 г. к указанному договору поставки. Указанное соглашение подписано со стороны ООО «Маркос» генеральным директором Сахновым А.Ю. Согласно представленным документам - решению № 5 участника ООО «Маркос» от 20.03.2008 г. и выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Маркос», генеральным директором ООО «Маркос» является Сахнов Андрей Юрьевич. Указанное ходатайство истца о приобщении дополнительных документов судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального