Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А71-3043/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14210/2013-ГК

г. Пермь

07 мая 2015 года                                                            Дело № А71-3043/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                               Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от Кулишова Д.В.: Ленькова М.А., паспорт, доверенность от 20.04.2015,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Файзуллиновой Альбины Зуфаровны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года о включении требования Кулишова Д.В. в размере 5 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей В.Я. Бехтольдом в рамках дела № А71-3043/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью «РегионТрансИнвест» (ОГРН 1091841005332, ИНН 1841005577) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2013 ООО «РегионТрастИнвест» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.12.2013.

Определением от 23.12.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Файзуллина Альбина Зуфаровна.

25 декабря 2013 года в арбитражный суд поступило требование Кулишова Дмитрия Владимировича о включении в реестр требований кредиторов ООО «РегионТрастИнвест» задолженности в размере 5 600 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 29.01.2014 требование Кулишова Д.В. принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «РегионТрастИнвест» на стадии конкурсного производства.

Определением суда от 18.08.2014 производство по требованию Кулишова Д. В. к ООО «РегионТрастИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта вынесенного в рамках настоящего дела по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «РегионТрастИнвест» о признании недействительным договора купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО «РегионТрастИнвест» и Кулишовым Д.В.

Определением суда от 10.07.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РегионТрастИнвест» о признании недействительным договора купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО «РегионТрастИнвест» и Кулишовым Д.В. и свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, выданное на Кулишова Д.В. отказано.

Определением от 05.12.2014 производство по требованию Кулишова Д.В. к ООО «РегионТрастИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 600 000 руб. 00 коп. возобновлено.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года требование Кулишова Д.В. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «РегионТрастИнвест» по третьей очереди удовлетворения в сумме 5 600 000 руб. 00 коп. долга.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель жалобы указывает на то, что нарушение судом норм процессуального права выразилось в не отражении выводов суда, относительно заявленных конкурсным управляющим возражений в отзыве на 30.07.2014; отмечает, что движимое имущество на сумму 5 600 000 руб. фактически не могло быть возвращено ООО «РегионТрастИнвест» по дополнительному соглашению № 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011, так как являются неотъемлемой частью животноводческого комплекса, реализованного ООО «РегионТрастИнвест» Кулишову Д.В. и используется для его обслуживания. По мнению апеллянта, нарушение судом норм материального права заключается в неприменении судом положений ст.ст. 132, 559 ГК РФ; считает, что для правильного рассмотрения настоящего спора суд первой инстанции должен был исследовать доказательств, представленные Кулишовым Д.В. и вызвать бывшего руководителя должника Лебедеву Е.Н. в качестве свидетеля, для дачи пояснений относительно того, действительно ли был произведен возврат неотъемлемой части животноводческого комплекса в натуре, где оно храниться и передавалось ли имущество по акту приема передачи следующему руководителю Нелюбину С.В.

Также конкурсный управляющий указывает на то, что в материалах дела о банкротстве ООО «РегионТрастИнвест» имеется на рассмотрении заявление Файзуллиной А.З. об оспаривании сделки должника – соглашения о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ заключенного 22.12.2011 между ООО «РегионТрастИнвест» и Кулишовым Д.В., при удовлетворении которого Кулишов Д.И. из претендентов в кредиторы может стать дебитором ООО «РегионТрастИнвест». По мнению апеллянта указанные обстоятельства могут явиться основанием для отложения или приостановления рассмотрения требования Кулишова Д.В.

Участвующий в судебном заседании представитель Кулишова Д.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в представленных в судебное заседание письменных пояснениях.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание представителей не обеспечили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие. От конкурсного управляющего должника Файзуллиной А.З. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.11.2011 между ООО «Свинокомплекс Италмас» и Кулишовым Дмитрием Владимировичем заключен договор уступки права требования № 16/11, по условиям которого ООО «Свинокомплекс Италмас» передало Кулишову Д.В. право требования задолженности с ООО «РегионТрастИнвест» в размере 17 500 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи № 18-09/01 от 23.09.2009.

15 декабря 2011 года между ООО «РегионТрастИнвест» (Продавец) и Кулишовым Дмитрием Владимировичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 15-12/11, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, объекты недвижимого и движимого имущества, вид, количество и стоимость которых определены в Приложениях №№ 1-3 к договору, в том числе животноводческий комплекс, незавершенные строительством объекты, оборудование.

Дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи № 15- 12/11 стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли- продажи № 15-12/11 от 15.12.2011 в части купли-продажи движимого имущества, указанного в Приложении № 3 к договору. Пунктом 1.3 дополнительного соглашения общая стоимость объектов по настоящему договору составила 11 900 000 руб.

Оплата цены договора произведена путем зачета взаимных требований на основании соглашения от 22.12.2011 с учетом дополнительного соглашения от 06.02.2012.

По условиям дополнительного соглашения от 06.02.2012, заключенным между Кулишовым Д.В. и ООО «РегионТрастИнвест», стороны пришли к соглашению изложить пункты 1, 2 Соглашения о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ от 22 декабря 2011 года в следующей редакции:

1. ООО «РегионТрастИнвест» частично погашает задолженность в пользу Кулишова Дмитрия Владимировича, возникшую на основании Договора уступки № 16/11 уступки права требования от 16.11.2011 в размере 11 900 000 (одиннадцать миллионов девятьсот тысяч) руб. 00 коп.

2. Кулишов Дмитрий Владимирович в полном объеме погашает задолженность в пользу ООО «РегионТрастИнвест», возникшую на основании договора купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011 (с учетом заключения дополнительного соглашения № 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011) в размере 11 900 000 (одиннадцать миллионов девятьсот тысяч) руб. 00 коп.

Приводя указанные выше обстоятельства, а также наличие у должника неисполненных обязательств, Кулишов Д.В. обратился в суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 600 000 руб.

Признавая заявленные требования обоснованными в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем своих требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что право требования Кулишова Д.В. к должнику в размере 17 500 000 руб., основанное на договоре купли-продажи № 18-09/01 от 23.09.2009 приобретено по договору уступки (цессии) от 16.11.2011 заключенному с ООО «Свинокомплекс Италмас».

Представленный в обоснование требования договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, основания для признания указанного договора ничтожным судом не установлены (ст. 168 ГК РФ).

Существенным условием договора цессии – предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права сформулированы в договоре цессии от 16.11.2011 с достаточной степенью определенности. По акту приема-передачи от 16.11.2011 Кулишову Д.В переданы первичные документы обосновывающие требование к должнику в соответствующем размере.

Как верно отмечено судом первой инстанции условие о цене уступки существенным не являются. Возмездность договора цессии усматривается из п. 3.2, в котором стороны предусмотрели порядок оплаты полученного права требования в дополнительном соглашении к договору.

С учетом изложенного, возражения конкурсного управляющего относительно непредставления доказательств оплаты уступленного права отклонены судом первой инстанции как необоснованные правомерно.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств (ст. 384 ГК РФ).

Доказательств того, что на момент уступки права требования у должника перед ООО «Свинокомплекс Италмас» по договору купли-продажи № 18-09/01 от 23.09.2009 имелась задолженность в меньшем размере, либо была погашена полностью, материалы дела не содержат. Соответствующих возражений конкурсным управляющим должника не заявлено.

Таким образом, наличие правовых оснований возникновения у Кулишова Д.В. права требования к должнику в размере 17 500 000 руб. подтверждено материалами дела, в том числе первичными документами.

В отношении изначально заявленных конкурсным управляющим возражения о недействительности договора купли-продажи имущества № 15-12/11 от 15.12.2011, судом верно установлено, что данные обстоятельства исследовались судом при рассмотрении спора об оспаривании указанной сделки, по результатам рассмотрения которого в рамках настоящего дела было вынесено определение суда от 10.07.2014 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО «РегионТрастИнвест» и Кулишовым Д.В. и свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, выданное на Кулишова Д.В.

Постановлением апелляционного суда от 05.11.2014 определение суда от 10.07.2014 по делу оставлено без изменения.

Из указанного следует, что в результате заключения сторонами договора купли-продажи имущества № 15-12/11 от 15.12.2011, в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2012 о расторжении договора купли-продажи в части движимого имущества отраженного в Приложении № 3 стоимостью 5 600 000 руб., у Кулишова Д.В. возникла обязанность по оплате приобретаемого имущества общей стоимостью 11 900 000 руб.

Воспользовавшись правом, предусмотренным ст. 410 ГК РФ, должник с Кулишевым Д.В. заключили соглашение о зачете взаимных требований от 22.12.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2012) на сумму 11 900 000 руб.

С учетом произведенного сторонами зачета, задолженность ООО «РегионТрастИнвест» в пользу Кулишова Д.В. по договору купли-продажи № 18-09/01 от 23.09.2009, приобретенная последним по договору уступки № 16/11 от 16.11.2011 составила 5 600 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, учитывая, что предъявленная Кулишовым Д.В. к включению в реестр требований кредиторов задолженность в полном объеме подтверждена материалами дела, отсутствие доказательств ее погашения, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии оснований для включения требования Кулишева Д.В. в реестр требований кредиторов должника в размере 5 600 000 руб. 00 коп. основного долга.

Доводы жалобы о том, что движимое имущество на сумму 5 600 000 руб. фактически не могло быть возвращено ООО «РегионТрастИнвест» по дополнительному соглашению № 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011, так как являются неотъемлемой частью животноводческого комплекса, реализованного ООО «РегионТрастИнвест» Кулишову Д.В. и используется для его обслуживания, признан апелляционным судом несостоятельным. Доказательств передачи отраженного в Приложении № 3 к договору купли-продажи № 15-12/11 от 15.12.2011 движимого имущества Кулишову Д.В. материалы дела не содержат. Согласно пояснениям представителя Кулишова Д.В. основанием