Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А60-30601/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2468/2015-ГК

г. Пермь

06 мая 2015 года                                                        Дело № А60-30601/2014

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Поляковой М.А.,

судей                                Мармазовой С.И., Чепурченко О.Н.,                          

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем аудиозаписи секретарём Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от должника: Вешкин А.К., удостоверение, доверенность от 16.02.2014;

от ООО «Манеж»: Горская Е.В., паспорт, доверенность от 30.04.2015;

иные лица, участвующие в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ОАО «МРСК Урала» на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 марта 2015 года о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Красноуральский химический завод» требования ООО «Манеж» в размере 31266575 руб. основного долга, вынесенное судьей Койновой Н.В., в рамках дела № А60-30601/2014

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Красноуральский химический завод»  (ОГРН 1106671005352, ИНН 6671314743),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ОАО «ЭнергосбытПлюс»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 принято к производству заявление ОАО «МРСК Урала» о признании ООО «Красноуральский химический завод» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 требования ОАО «МРСК Урала» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Сивков Сергей Юрьевич, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 198 от 30.10.2014.

В Арбитражный суд Свердловской области 01.12.2014 поступило заявление ООО «Манеж» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 31 266 575 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2015 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ЭнергосбытПлюс» (правопреемник ОАО «Свердловэнерносбыт»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2015 требования ООО «Манеж» удовлетворены, требования ООО «Манеж» в размере 31 266 575 руб. 65 коп. основного долга включены  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Красноуральский химический завод».

 Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный кредитор ОАО «МРСК Урала» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в обоснование включения в реестр требований кредиторов должника, заявителем не представлено доказательств оплаты приобретенного права требования в сумме свыше 24 000 000 руб. по договору уступки права требования от 28.12.2012. Соответственно, без оплаты стоимости приобретенного права требования ООО «манеж» не вправе было им распоряжаться, в том числе путем уступки в адрес ОАО «Энергосбыт Плюс».

Кроме того, в обоснование задолженности ООО «Манеж» ссылается на договор уступки права требования с ООО «Уральский центр «Железно-дорожный», согласно условий которого ООО «Уральский центр «Железно-дорожный» передало ООО «Манеж» право требования к должнику на сумму 21 266 575 руб. 65 коп., возникшее из договора подряда от 25.01.2013 № 1П/13 на ремонт канализационных и водопроводных сетей. Отмечает, что при отсутствии доказательств существования обязательств, вытекающих из договора подряда, предмет договора уступки прав требования от 31.07.23 является несогласованным.

До начала судебного заседания от ОАО «МРСК Урала» во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 поступили доказательства направления копий апелляционной жалобы, в адрес лиц, участвующих в деле.

До начала судебного  заседания от должника и кредитора поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых должник и кредитор  просят оставить судебный акт без изменения апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагают жалобу не обоснованной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители должника, ООО «Манеж» возражают против удовлетворения апелляционной жалобы. Считают определение суда от 03.03.2015 законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В установленный ст. 71 Закона о банкротстве срок ООО «Манеж» обратилось в суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, просит включить в реестр задолженность, возникшую на основании договоров уступки прав требований от 06.03.2014 в размере 10 000 000 руб., от 31.07.2013 в размере 21 266 575 руб. 65 коп.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований и  доказанности их материалами дела.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для изменения судебного  акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между 06.03.2014 между ООО «Манеж» (кредитор) и ОАО «Свердловэнергосбыт» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Российской Федерации в лице Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области в части суммы 10 000 000 руб., возникшее из обязательств по неосновательному обогащению, подтвержденных решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу № А60-48122/2013 (т. 36 л.д. 13).

В соответствии с п. 2.3. договора уступки права требования от 06.03.2014  расчеты по настоящему договору производятся путем передачи новым кредитором кредитору права требования к ООО «Красноуральский химический завод» в размере 10 000 000 руб., возникшего из следующих обязательств:

- 6 671 255 руб. 75 коп., включая 6 301 259,96 руб. долг за потребленную электроэнергию (в т.ч. 2 612 123,13 руб. долга за потребленную в июне и июле 2012 г. электроэнергию по договору электроснабжения № 726 от 25.06.2012 и 3 689 136,83 руб. долга за потребленную с апреля по август 2013 г. электроэнергию по договору купли-продажи электроэнергии № 724 от 13.07.2011), 39 609,55 руб. расходов по госпошлине и 330 386,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами) - требование ОАО «Свердловэнергосбыт» к ООО «Красноуральский химический завод», подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2014 по делу №А60-34443/2013;

- 3 328 744 руб. 25 коп. - задолженность ООО «Красноуральский химический завод» перед ОАО «Свердловэнергосбыт» за электроэнергию, потребленную на основании договора купли-продажи электроэнергии № 724 от 13.07.2011 г. с сентября по декабрь 2013 г. (в т.ч. 840 992,00 руб. за сентябрь 2013 г. по счету-фактуре №0010042/0401 от 30.09.2013, 1 196 474,54 руб. за октябрь 2013 г. по счету-фактуре №0011236/0401 от 31.10.2013 г., 991 818,00 руб. за ноябрь 2013 г. по счету-фактуре №0012175/0401 от 30.11.2013 г., 299 459,71 руб. (частично) за декабрь 2013 г. по счету-фактуре №0013475/0401 от 31.12.2013).

Между ООО «Уральский Центр «Железнодорожный» (Цедент) и ООО «Манеж» (Цессионарий) 31.07.2013 заключен договор уступки права требования, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования Цедента к ООО «Красноуральский химический завод» на сумму 21 266 575 руб. 65 коп (т.36 л.д.69-71). 

В силу п.1.2. договора уступаемое право требования возникло из договора подряда от 25.01.2013 №1П/13. Уступаемая задолженность подтверждена актами выполненных работ по форме КС-2 №1 от 30.05.2013 на сумму 8930700 руб. и №2 от 31.07.2013 на сумму 12335875 руб. 65 коп.

Согласно  ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Возражения заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты заявителем уступленных прав требований к должнику судом отклоняются в силу следующего.

По условиям договора уступки права требования от 06.03.2014 заявитель   передал ОАО «Свердловэнергосбыт» права требования к иному лицу с оплатой этого права требования передачей прав требований к должнику.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие у ООО «Манеж» прав требования к Российской Федерации в лице Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области в сумме 24435458,35 руб. установлено  решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу №А60-48122/2013 (т.36 л.д.49-54). Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу №А60-48122/2013 вступило в законную силу 30.04.2014 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-3231/2014-ГК).

Право требования ОАО «Свердловэнергосбыт» к должнику  в сумме 6671255 рублей 75 копеек подтверждены вступившими в законную силу определениями от  18.03.2014 и 14.07.2014 по делу № А60-34443/2013. Производство по   делу № А60-34443/2013 о банкротстве должника прекращено  утверждением мирового  соглашения, доказательств его  исполнения должником суду не представлено.

Требование ОАО «Свердловэнергосбыт» к ООО «Красноуральский химический завод» в размере 3328744 руб. 25 коп. задолженности по оплате за электроэнергию, потребленную за период с сентября по декабрь 2013 года,  подтверждается первичными документами, а именно договором от 13.07.2011 № 724, отчетами о расходе электроэнергии, счетами-фактурами (т.36 л.д.31-34, 149-165).

Согласно п.2.4 договора уступки права требования от 06.03.2014 право требования переходит к ООО «Манеж» с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу № А60-48122/2013.

В подтверждение права требования к должнику в сумме 21 266 575 руб. 65 коп. заявителем  представлен  договора подряда от 25.01.2013 №1П/13. Уступаемая задолженность подтверждена актами выполненных работ по форме КС-2 №1 от 30.05.2013 на сумму 8930700 руб. и №2 от 31.07.2013 на сумму 12335875 руб. 65 коп. (т. 36 л.д.72-99).

Наличие задолженности в процессуальном порядке апеллянтом не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку вступление в силу договора уступки права требования от 31.07.2013 не ставится в зависимость  от оплаты приобретенного  права требования, возражения апеллянта об отсутствии  доказательств оплаты права требования судом отклоняются.

Возражения заявителя апелляционной жалобы об утрате заявителем процессуальной правоспособности обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно  ст. 43 АПК РФ способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов.

Данная норма подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Манеж» по состоянию на 13.02.2015, согласно  которой заявитель является действующим юридическим лицом (т.38 л.д.114-116).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно,