Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А60-22932/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2163/2015-ГК

29 апреля 2015 года                          г. Пермь                 Дело № А60-22932/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена           23 апреля 2015 года,

постановление в полном объеме изготовлено   29 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                               Мармазовой С.И.,

                                                        Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зверевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам,  предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках дела № А60-22932/2014 о признании банкротом ООО «Северный континент» (ОГРН 1096623010450, ИНН 6623065737)

заявление ООО «Логистическая компания «Движение» о включении его требований в размере 2.959.296,24 руб. в реестр требований кредиторов,

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Абрамян Мушег Овсепович, индивидуальный предприниматель Стажков Дмитрий Владимирович

в судебном заседании приняли участие представители:

- ООО «Линия 7»:                 Попова И.И. (паспорт, дов. от 10.12.2014),

- ООО ЛК «Движение»:        Давыдов В.Б. (паспорт, решение №2 от 29.12),

Булыгина С.Г. (паспорт, дов. от 17.12.2014),

(иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2014 в отношении ООО «Северный континент» (далее – Общество «Северный континент», Должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Николаев В.А., о чём официальное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.09.2014 № 160.

ООО Логистическая компания «Движение» (далее – Компания «Движение») обратилось 06.10.2014 в арбитражный суд с заявлением о включение его требований в размере 2.959.296,24 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учетом принятого судом уточнения требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 07.12.2014 к участию в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен индивидуальный предприниматель Абрамян Мушег Овсепович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2015 (резолютивная часть от 19.01.2015, судья Койнова Н.В.) требования Компании  «Движение» в размере 2.959.296,24 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества «Северный континент».

Конкурсный кредитор ООО «Линия 7» обжаловало определение суда от 26.01.2015 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки его доводам о недоказанности реальности арендных правоотношений между Должником и Компанией  «Движение», непривлечении к участию в споре Стажкова Д.В., чей автомобиль якобы был арендован Компанией «Движение» по договору аренды транспортного средства от 24.04.2010 № 24/04/10 и предоставлен в аренду Обществу «Северный континент».

Определением от 06.04.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуального предпринимателя Стажкова Дмитрия Владимировича.

Представители Компании «Движение» в заседании суда поддержали свое заявление о включении требований реестр требований кредиторов; представитель ООО «Линия 7» возражал против удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные апелляционным судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, что в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований Компания «Движение» ссылается следующие обстоятельства.

Между Компанией «Движение» в лице директора Давыдова В.Б. (арендодатель) и Обществом «Северный континент» в лице директора Косарева Р.А. (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества от 11.01.2012  (л.д. 12 т. 7), по условиям которого арендодатель передает во временное пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности следующее имущество: автопогрузчик  KOMATSU FD18T-20 по цене 54.000 руб. за один календарный месяц, а также транспортное средство ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ по цене 72.000 руб. за один календарный месяц сроком с 11.01.2012 по 31.12.2013 (пункт 1.1 договора).

Оплата по договору производиться на основании акта выполненных работ представленного арендодателем (пункт 2.1 договора).

Транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи техники от 11.01.2012 (л.д. 14 т. 7).

При этом согласно материалам дела транспортным средством ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ Компания «Движение» владела на праве аренды по договору аренды № 10/07-2 транспортного средства от 10.07.2011, заключенному с предпринимателем Абрамян М.О., согласно которому предприниматель Абрамян М.О. передал Компании «Движение» во временное владение и пользование транспортное средство и принял на себя обязательство оказывать своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации на срок по 31.12.2013 стоимостью 70.000 руб. в месяц (л.д. 66 т. 7). Передача транспортного средства оформлена актом от 10.07.2011 (л.д. 69 т. 7).

Письмом от 31.01.2012 Общество «Северный континент» в связи с неудовлетворительным техническим состоянием автомобиля ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ просило предоставить другой аналогичный автомобиль и внести изменения в договор аренды (л.д. 93 т. 7).

Дополнительным соглашением № 1 от 31.01.2012 стороны внесли изменения в предмет договора: вместо ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ указан ГАЗ–270710 г/н О516ТС 96 , а также указано, что транспортные средства передаются во временное пользование с оказанием арендодателем услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 92 т. 7). Транспортное средство ГАЗ–270710 г/н О516ТС 96 передано должнику по акту от 01.02.2012 (л.д. 91 т. 7).

При этом транспортное средство ГАЗ–270710 г/н О516ТС 96 было предоставлено Компании «Движение» в аренду на основании заключенного с предпринимателем  Стажковым Д.В. договора аренды транспортного средства № 24/04/10 от 24.04.2010, по условиям которого Стажков Д.В. передал Компании «Движение» во временное владение и пользование транспортное средство и обязался своими силами оказывать услуги по управлению им и его технической эксплуатации по цене 55.000 руб. за один месяц (л.д. 113 т. 7). Транспортное средство передано Компании «Движение» по акту от 24.04.2010 (л.д. 114 т. 7).

В подтверждение сдачи названных выше транспортных средств в аренду и их использование должником представлены акты за период с января 2012 года по январь 2014 года, рапорт - наряды, путевые листы.

Ссылаясь на неисполнение Должником обязанности по внесению арендных платежей, Компания «Движение» обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2.959.296,24 руб. (с учетом принятого судом уточнения требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявления и возражений на него, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих их обоснованность. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу положений, содержащихся в ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве возражения относительно требования кредитора могут быть заявлены помимо заемщика и другими названными в этой норме лицами, в том числе имеющими материальный интерес кредиторами.

Из материалов настоящего дела следует, что изначально Компания «Движение» в обоснование своего требования к Обществу «Северный континент» ссылалась на наличие у последнего задолженности в размере 3.031.296,24 руб. по договору аренды движимого имущества  от 11.01.2012, согласно которому Должнику были переданы во временное пользование принадлежащие Компании «Движения» на праве собственности два транспортных средства: автопогрузчик  KOMATSU  FD18T-20 и ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ по акту от 11.01.2012. В подтверждение сдачи имущества в аренду представлены акты за период с января 2012 года по январь 2014 года.

Определением суда от 07.12.2014 судом первой инстанции Компании «Движение» было предложено представить в суд документы, подтверждающие права собственности заявителя на переданные должнику транспортные средства, а также полисы, подтверждающие страхование автогражданской ответственности в отношении данных транспортных средств (далее – ОСАГО).

Не исполнив означенные указания суда Компания «Движение» в следующем судебном заседании уточнила свои требования к Должнику, уменьшив их размер до 2.959.296, 24 руб. за счет исключения из объёма требований задолженности за январь 2012 г. в 72.000 руб. (л.д. 158 т. 12).

При этом в качестве оснований задолженности со стороны Компании «Движение» в судебное заседание были дополнительно представлены  дополнительное соглашение № 1 от 31.01.2012, договор аренды № 10/07-2 от 10.07.2011 в отношении транспортного средства ГАЗ-3302 г/н Х834ХТ с предпринимателем  Абрамян М.О., а также договор аренды № 24/04/10 от 24.04.2010 в отношении  транспортного средства ГАЗ–270710 г/н О516ТС 96 с предпринимателем Стажковым Д.В.

Кроме того, в подтверждение реальности арендных правоотношений между Компанией «Движение» и Должником были представлены копии трудовых договоров, приказ о допуске к работе от 25.05.2010, реестры 2-НДФЛ за 2011, 2012, 2013 годы, расчеты к актам, акты о списании ГСМ за период с января 2012 года по декабрь 2013 года, рапорт–наряды за период с января 2012 года по январь 2014 года, путевые листы за период с февраля 2012 года по декабрь 2013 года, кассовые чеки, авансовые отчеты за 2012, 2013 годы, кассовая книга на 2012 год, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера за период с января 2013 года.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Аналогичная правовая позиция изложена также в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В ходе рассмотрении судом обоснованности требований заявителя, в суд поступили возражения конкурсного кредитора ООО «Линия 7» против заявленных требований Компания «Движение», который выразил мнение об отсутствии фактических арендных правоотношений.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и эксплуатации.

Представленные в материалы дела акты за период с января 2012 года по январь 2014 года с учетом возражений со стороны кредитора ООО «Линия 7» не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, безусловно свидетельствующих о передаче названных выше транспортных средств в распоряжение должника в отсутствие иных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»