Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А50-24417/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

А.Г. с дисконтом 50% по цене 6 141 545 руб. 35 коп.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить 650.000 руб. в срок до 30.11.2013, 5.491.545 руб. 35 коп. - в срок, не превышающий 10 дней с момента фактического получения покупателем полной суммы оплаты по векселю. Отметка о получении Мякишевым Н.В. 650.000 руб. имеется на тексте договора купли-продажи.

Векселя переданы Оборину А.Г. по акту приема-передачи от 08.11.2013.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате пяти простых векселей, Оборин А.Г. в порядке ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 12.283.090 руб. 70 коп.

Арбитражный суд первой инстанции, признал требования Оборина А.Г. обоснованными и удовлетворил их в полном объеме, исходя из того, что векселя отвечают требованиям к форме и наличию реквизитов, установленных ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, что подпись на векселях от имени руководителя – векселедателя выполнена Титовым С.И., о чем имеется заключение судебной почерковедческой экспертизы, что подлинники векселей переданы заявителем суду, что векселя выданы должником первому векселедержателю – обществу «Стар-Карт» во исполнение должником обязательств по договору поставки нефтепродуктов, что следует, в том числе, из материалов по требованию общества «Стар-Карт» о включении задолженности, вытекающей из данного договора, в реестр требований кредиторов должника; наличие обязательств должника перед обществом «Грузовой порт» подтверждается договором поставки, о реальности исполнения обязательств свидетельствуют договор поставки с обществом «Стар-Карт» и товарными накладными; выдача векселей отражена в бухгалтерском учете должника. Возражения кредиторов судом первой инстанции отклонены ввиду непредставления кредиторами надлежащих доказательств.

С выводами суда следует согласиться ввиду нижеследующего.

В соответствии с п.1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно ст. 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся требований пунктов 11-20, 33-37, 38-42, 43-50, 52-54, 55, 59-63, 67-71 Положение о переводном и простом векселе (п. 77 Положения о переводном и простом векселе).

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, что если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа.

В абзаце седьмом пункта 9 вышеуказанного постановления определено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из материалов дела следует, что представленные Обориным А.Г. в суд первой инстанции в обоснование своего требования подлинные простые векселя серии АА № 2013-001, № 2013-010, № 2013-11, № 2013-12, № 2013-14, общей номинальной стоимостью 12.283.090 руб. 70 коп. содержит ничем не обусловленное обязательство должника уплатить указанную в векселе сумму.

Судом установлено, что спорные векселя являются простыми векселями и содержит все необходимые реквизиты и соответствует требованиям п. 75 Положения о переводном и простом векселе: подписан от имени векселедателя с приложением печати юридического лица, содержит наименование «вексель», а также указание на дату и место их совершения, срок платежа и место, в котором должен быть совершен платеж.

Подлинность подписи руководителя должника установлена на основании заключения эксперта 08.2-52/22 «В» от 19.03.2014, выполненного ООО «Западно-Уральский региональный экспертный центр» (л.д. 118-128 т. 1).

Поскольку наличие задолженности должника в сумме 12.283.090 руб. 70 коп. подтверждается подлинниками векселей, соответствующих по форме и содержанию требованиям Положения о простом и переводном векселе, доказательства погашения вексельного долга не представлены, суд первой инстанции обосновано включил требование Оборина А.Г. в заявленной вексельной сумме в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом доводы апеллянтов, а также доводы, озвученные конкурсным кредитором ЗАО «ГлобэксБанк», и заключающиеся в утверждении о недобросовестности Должника, Общества «Стар-Карт» и Федосова М.С., выразившейся в необоснованной выдаче векселей и неправомерности их последующего обращения, подлежат отклонению ввиду нижеследующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 вексельные требования могут быть признаны необоснованными в силу п. 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника ради получения денежных средств из конкурсной массы должника.

Исходя из статей 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя). Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно вышеуказанного постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если будет доказано, что отсутствует какое-либо обязательство, лежащее в основе выдачи векселей или авалей, их выдача не была каким-либо образом связана с хозяйственной деятельностью должника и не повлекла за собой получения им какой-то имущественной либо иной выгоды, о чем не мог не знать векселедержатель, тогда лицо, обязанное по векселю, может быть освобождено от платежа.

Применительно к рассматриваемому случаю установлено, что все вышеуказанные векселя выданы Должником их первым векселедержателям в качестве средства платежа за поставленный товар или выполненные работы. Так, согласно представленным Обществом «Грузовой порт» данным, полученные им векселя серии АА №№ 2013-011 и 2013-012 выданы в счет расчетов по договору о поставке, оказанию услуг от 27.05.2013 № 25. Согласно данному договору и представленным со стороны Общества «Грузовой порт» первичным документам бухгалтерского учета таким образом были оплачены поставки Должнику песчано-гравийной смеси, использовавшейся при выполнении Должником строительных работ.

Что касается обращения векселей Должника с участием Общества «Стар-Карт», нужно обратить внимание на то, что факт поставки данным обществом нефтепродуктов Должнику получил подтверждение в рамках настоящего дела о банкротстве, что следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора о включении требований Общества «Стар-Карт» в реестр требований кредиторов Должника.

Несмотря на то, что со стороны третьих лиц ООО «Самосвал 2012» и ООО «СПБ-Профи» не представлены документы, подтверждающие основания выдачи им векселей Должником, в целом стоимость переданных им векселей представляется незначительной для того, чтобы каким-либо образом влиять на ход дела о банкротстве даже в случае, если предположить, что выдача векселей незадолго до расторжения мирового соглашения преследовала такую цель. Принимая во внимание данное обстоятельство, а также с учетом рассмотрения иных споров, связанных с выдачей Должником векселей в период действия мирового соглашения, апелляционный суд не может считать доказанным недобросовестность Должника, Оборина А.Г., Общества «Стар-Карт» и иных третьих лиц применительно к операциям с указанными выше векселями.

Подлежат отклонению и доводы Уполномоченного органа о том, что требования Оборина А.Г. являются текущими и подлежат рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения, так как при возобновлении дела о банкротстве в случае расторжения мирового соглашения размер требований кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения.

В случае расторжения мирового соглашения по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 166 Закона о банкротстве, и возобновления производства по делу о банкротстве процедура наблюдения не возобновляется (возобновляется производство по делу), а по существу вводится в отношении должника снова. В этой связи, в силу абз. 2 п. 6 ст. 28 Закона о банкротстве временный управляющий обязан совершить действия по опубликованию сведений о введении наблюдения (абз.1 п.57 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29).

Согласно абзаца третьего статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение – это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из системного толкования положений, установленных п.п. 1, 2, 6 ст.166 Закона о банкротстве, следует, что те требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, которые участвовали в заключении мирового соглашения, устанавливаются на основании реестра требований кредиторов должника по состоянию на дату утверждения мирового соглашения с учетом соответствующих изъятий, установленных п.п.3 и 4 ст.166 Закона о банкротстве. Требования иных конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, неурегулированные мировым соглашением, исходя из смысла и существа положений, определенных п. 6 ст. 166 Закона о банкротстве, определяются на дату возобновления производства по делу о банкротстве, то есть в рассматриваемом деле по состоянию на 31.10.2013.

Таким образом, после отмены мирового соглашения возобновление производства по делу о банкротстве должника влечет необходимость как обязательной публикации в порядке, установленном ст. 28 Закона о банкротстве, в части публичного информирования о возобновлении производства по делу о банкротстве, так и составление нового реестра требований кредиторов, с учетом подачи заявлений (требований) кредиторами, включавшихся в реестр до утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, а также с учетом установленного п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве срока на предъявление требований теми кредиторами, которые имели соответствующие притязания к должнику на дату возобновления производства по делу о банкротстве.

При возобновлении производства по делу о банкротстве вследствие отмены определения об утверждении мирового соглашения или в результате расторжения мирового соглашения требования к должнику, возникшие после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения, не признаются текущими по смыслу ст. 5 Закона о банкротстве, за исключением тех требований, срок исполнения которых не наступил к моменту возобновления производства по делу (п. 58 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).

Поскольку требование Оборина А.Г. к должнику возникло после прекращения производства по делу о банкротстве, которое в дальнейшем было отменено, спорные требования не являются текущими по смыслу ст.5 Закона о банкротстве, а являются требованиями подлежащими предъявлению должнику в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для включения требований Оборина А.Г. в третью очередь реестра требований кредиторов должника является обоснованным.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А60-41071/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »