Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А71-9303/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 названной статьи).

С учетом изложенного одобрение совершения сделки по отчуждению принадлежащих СПК «Ошмес» акций ЗАО «Ошмес», стоимость которых составляет более 15 % активов кооператива, не противоречит установленному статьей 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» порядку ее одобрения.

По утверждению истца, рыночная стоимость отчужденных акций на 31 декабря 2012 года составляла 81 073 038 руб., а всего имущества кооператива – 89 843 000 руб. В подтверждение указанных сведений в материалы дела истцом представлен отчет № 058/2014 от 01 августа 2014 года (л. д. 26-68 т. 1).

Однако в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Оценка рыночной стоимости принадлежащих СПК «Ошмес» акций перед их продажей Хохрякову А.Г. не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ.

Цена продажи акций определена в размере их балансовой стоимости в сумме 221 000 руб. и одобрена общим собранием членов СПК «Ошмес» (л. д. 3 т. 2).

По мнению Трефилова А.В., протокол общего собрания от 25 декабря 2012 года не имеет силы независимо от признания в установленном законом порядке недействительными решений, принятых на этом собрании, поскольку отсутствуют доказательства созыва данного собрания в установленном порядке, в связи с чем голосование проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня.

В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из протокола № 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года следует, что в общем собрании приняли участие 8 членов кооператива, в том числе истец, а также присутствовали двое приглашенных, один из которых являлся секретарем данного собрания (л. д. 3 т. 2).

Доказательства того, что на 25 декабря 2012 года в СПК «Ошмес» был иной количественный состав членов кооператива, в материалы дела не представлены (л. д. 234 т.1).

В повестке дня собрания значится 5 вопросов, в том числе, о продаже акций ЗАО «Ошмес».

Квалифицированным большинством в 7 из 8 присутствовавших членов СПК «Ошмес» принято решение о продаже пакета акций ЗАО «Ошмес» в количестве 55 164 штук за 221 000 руб.

Какие-либо иные вопросы, не включенные в повестку дня, общим собранием не решались и решения по ним не принимались (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, решение об одобрении сделки принято общим собранием членов кооператива при наличии на то полномочий, при наличии кворума квалифицированным большинством голосов по вопросу, включенному в повестку дня собрания.

Оснований считать данное решение не имеющим силы независимо от его обжалования у суда не имеется (статьи 65, 71 АПК РФ).

Иные нарушения, которые, по утверждению Трефилова А.В., имели место при созыве и проведении 25 декабря 2012 года общего собрания членов СПК «Ошмес», в частности, отсутствие доказательств созыва общего собрания в установленном ФЗ порядке, не являются нарушениями, при наличии которых суд должен исходить из того, что решение такого общего собрания не имеет юридической силы (статья 71 АПК РФ). Данные нарушения могут быть заявлены при оспаривании самого решения общего собрания членов СПК «Ошмес», а не сделки по продаже акций, одобренной решением данного собрания.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В настоящем деле требование о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Ошмес» от 25 декабря 2012 года не заявлено. Доказательства того, что данное решение признано недействительным в установленном законом порядке, истцом в материалы дела не представлены.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом, Трефиловым А.В., заявлено о фальсификации протокола общего собрания членов СПК «Ошмес» № 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года (л. д. 93 т. 2).

Данное заявление проверено судом первой инстанции в соответствии со статьей 161 АПК РФ.

Лица, принимавшие участие в общем собрании членов СПК «Ошмес» 25 декабря 2012 года, допрошенные в качестве свидетелей, подтвердили, что 25 декабря 2012 года состоялось общее собрание членов кооператива, на котором присутствовали указанные в протоколе данного собрания лица. Решение по вопросу о продаже акций ЗАО «Ошмес» за 221 000 руб. принято 7 голосами из 8.

Ссылка истца на  подконтрольность свидетелей ответчику Хохрякову А.Г. и их зависимость от его воли отклоняется судом, поскольку все свидетели до начала их допроса предупреждены судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний (л. д. 260-267 т. 1, 71-74 т. 2).

Доказательства, опровергающие данные показания, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

С учетом данных показаний судом первой инстанции правомерно отклонено заявление Трефилова А.В. о фальсификации протокола общего собрания членов СПК «Ошмес» № 03/ОС-12 от 25 декабря 2012 года.

Таким образом, сделка по продаже принадлежащих СПК «Ошмес» акций ЗАО «Ошмес» за 221 000 руб. одобрена в установленном порядке (статья 71 АПК РФ).

В обоснование исковых требований о признании данной сделки недействительной Трефилов А.В. ссылается также на злоупотребление правом при ее совершении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 названной статьи).

Доказательства того, что договор купли-продажи акций от 19 января 2013 года заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  как и доказательства недобросовестного поведения сторон сделки, сговора руководителя СПК «Ошмес» с ответчиком Хохряковым А.Г. истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Сама по себе продажа акций по их балансовой стоимости при их рыночной стоимости значительно выше балансовой не свидетельствует о намерении сторон сделки причинить вред кому-либо.

При заключении сделки Хохряков А.Г. действовал с требующейся от него по обстоятельствам совершения сделки заботливостью и осмотрительностью, в том числе лично как генеральный директор ЗАО «Ошмес» принимал участие в общем собрании членов СПК «Ошмес» по одобрению данной сделки.

Ссылка истца в подтверждение наличия злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки на последовательное изменение типа акционерного общества, совершенное, по мнению истца, с целью лишить акционеров преимущественного права на приобретение спорных акций, отклоняется судом.

Изменение типа акционерного общества «Ошмес» не нарушает права истца как члена СПК «Ошмес» (статья 65 АПК РФ).

Нарушение при продаже акций преимущественного права других акционеров имеет иные последствия, нежели признание сделки по их продаже недействительной.

Основания для вывода о наличии при заключении оспариваемого договора злоупотребления правом в каких-либо формах у суда отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств в удовлетворении исковых требований Трефилова А.В. о признании договора купли-продажи акций от 19 января 2013 года недействительной сделкой и, соответственно, применении последствий её недействительности, судом первой инстанции отказано правомерно.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод Трефилова о том, что члены кооператива, присутствовавшие на общем собрании и принявшие решение об одобрении сделки, не вправе по своему усмотрению определять условия отчуждении имущества в ущерб интересам других членов кооператива, подлежит отклонению судом.

Решение общего собрания кооператива представляет собой консолидированную волю его членов, которые, выражая собственную волю, формируют волеизъявление высшего органа юридического лица. В свою очередь, сформированное членами кооператива волеизъявление высшего органа порождает соответствующую обязанность для исполнительного органа юридического лица и для самих участников данного юридического лица.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Трефилова А.В., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Трефилова А.В.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2014 года по делу № А71-9303/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

             Н.А. Гребенкина                                                                                                  

              И.О. Муталлиева