Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А50-17011/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13546/2013-ГК

г. Пермь

13 апреля 2015 года                                                          Дело № А50-17011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мармазовой С.И.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Швецовой Ларисы Евгеньевны (Швецова Л.Е.)

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 января 2015 года

о признании договора купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Поляковой М.А.

в рамках дела № А50-17011/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью «Электротехника» (ООО «Электротехника», ОГРН 1025900512494, ИНН 5902808638) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес магазин» (ООО «Бизнес магазин»),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 ООО «Электротехника» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Елену Валерьевну (Страчук Е.В.).

09.04.2014 и.о. конкурсного управляющего должника Страчук Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к наследникам Павлова Евгения Ивановича (Павлов Е.И.) ? Старкову Андрею Вадимовичу (Старков А.В.), Швецовой Л.Е., Павловой Венере Донатьевне (Павлова В.Д.), Павлову Владимиру Евгеньевичу (Павлов В.Е.) о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2011, заключённого между должником и Павловым Е.И. и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в собственность должника производственного и складского помещения по обработке древесины, назначение: промышленное, 1- этажное (подземных этажей нет), общей площадью 1483,5 кв.м., инв.№1497, литер Д, по адресу: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д. 2а. (с учётом уточнений принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ)

Определением арбитражного суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Манин Анатолий Анатольевич (Манин А.А.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2014 к участию в обособленном споре в качестве процессуальных ответчиков привлечены Павлов В.Е., Швецова Л.Е., Старков А.В. и Павлова В.Д.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2014 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Бизнес магазин».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2015 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Договор купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011, заключённый должником с Павловым Е.И., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления права собственности должника на объект - производственное и складское помещение по обработке древесины, назначение объекта - промышленное, площадь 1483,5 кв.м., кадастровый номер 59:16:0820115:200, адрес объекта: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д.2а.

 Швецова Л.Е., не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о приостановлении дела до момента определения круга правопреемников первоначального ответчика.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что первоначальный ответчик по заявлению Павлов Е.И. умер 25.10.2013. Спорный объект является предметом спора по гражданскому делу по иску наследника Павлова В.Е. к наследникам о признании завещания недействительным. Рассмотрение по существу вопроса о признании договора купли-продажи от 09.08.2011 недействительным не представляется возможным до момента определения круга наследников, поскольку может повлечь нарушение законных прав и обязанностей наследников.

Приложение ответчиком к апелляционной жалобе завещания Павлова Е.И. от 21.10.2013 №59АА114068, искового заявления Павлова В.Е. от 02.04.2014, определение о подготовке дела к судебному разбирательству от 21.04.2014, рассматривается судом апелляционной инстанции как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств  в порядке       ст. 159 АПК РФ и удовлетворяется на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ.

Конкурсный управляющий должника Манин А.А. в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что судом установлена вся совокупность условий, являющихся основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.08.2011 между должником (продавец) и Павловым Е.И. (покупатель) заключён договор купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины (л.д.20-21), согласно п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность от продавца, и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора: производственное и складское помещение по обработке древесины, назначение: промышленное, 1-этажное (подземных этажей нет), общей площадью 1483,5 кв.м., инв. №1497, лит. Д,  по адресу: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д.2а, кадастровый номер 59-59-03/022/2009-954.

В соответствии с п.3 договора указанное нежилое помещение продается за 514 608 руб. 04 коп. в т.ч. НДС 18% 68 499 руб. 53 коп. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В силу п.4 договор вступает в силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, после чего покупатель становится собственником помещения и принимает на себя обязательства по уплате налогов на недвижимость, расходов по ремонту, эксплуатации и содержанию помещения соразмерно с занимаемой площадью.

Пунктом 5 договора установлено, что продавец обязуется передать нежилое помещение в течение 14-дней с момента получения денежных средств от покупателя в полном объеме, и в пригодном для жилья состоянии, не обремененное задолженностями, оплате электроэнергии.

Согласно передаточному акту (л.д. 22) покупатель принял от продавца указанное нежилое помещение в качественном состоянии, как оно есть на день подписания настоящего акта.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.09.2014 правообладателем имущества является Павлов Е.И. (л.д.121).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Е.В.

Определением арбитражного суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Манин А.А.

Ссылаясь на то, что сделка должника по заключению договора купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011 совершена с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий, являющихся основанием для признания сделок, совершённых должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 Закона о банкротстве).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 12.09.2013, оспариваемая сделка совершена 09.08.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что ранее решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2012 по делу №А50-16868/2011 в отношении должника уже было открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 15.10.2012 производство по указанному делу прекращено в связи с погашением требований кредиторов в общей сумме 4 088 333 руб. 73 коп. единственным участником должника. При введении первой процедуры банкротства был представлен бухгалтерский баланс должника за 9 месяцев 2011 года, согласно которому балансовая стоимость активов составляла 21 138 тыс. руб. В соответствии с выводами анализа финансового состояния структура баланса является неудовлетворительной, должник формально продолжает деятельность, однако основные средства изъяты, должник неплатежеспособен, восстановление платежеспособности