Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А71-12065/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2104/2015-ГК

г. Пермь

09 апреля 2015 года                                                         Дело № А71-12065/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Чепурченко О.Н., 

судей                                      Казаковцевой Т.В., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – муниципального унитарного предприятия «Завьяловское»,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 января 2015 года о признании недействительным соглашения о взаимном погашении задолженности от 18.10.2013 на сумму 523 348,72 руб.,

вынесенное судьей Е.И. Ломаевой в рамках дела № А71-12065/2013 о признании муниципального унитарного предприятия «Завьяловское» (ОГРН 1101841004770, ИНН 1841012687) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.05.2014 муниципальное унитарное предприятие «Завьяловское» (далее – МУП «Завьяловское») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бессонов Олег Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных МУП «Завьяловское» с МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973), и оформленные договорами от 11.09.2013 об уступке прав (требований) должника к ООО «Завьяловская управляющая компания» в сумме 396 448,95 руб., ООО ПО «Дом Удмуртской кухни» в сумме 18 811,91 руб., ООО «Управляющая компания Завьяловская» в сумме 21 741,35 руб., МУП «ТЭК» в сумме 7 605,84 руб., ФГКУ «Первый отряд ФПС по УР» в сумме 9 776,50 руб., ОАО «Сбербанк России» в сумме 150,60 руб., ИП Ветчанина О.Е. в сумме 13 336,51 руб., ООО «Артдеко М» в сумме 1 055,97 руб., ООО МП «Егор» в сумме 3513,63 руб., а также о признании недействительным последующего зачета встречных требований, оформленного соглашением о взаимном погашении задолженности и подписанным сторонами 18.10.2013 на сумму 523 348,72 руб., с требованием о применении последствий недействительности указанных сделок.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным соглашение о взаимном погашении задолженности от 18.10.2013 на сумму 523 348,72 руб., по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 января 2015 года суд признал недействительной сделкой соглашение о взаимном погашении задолженности от 18.10.2013 на сумму 523 348 руб. 72 коп., заключенное между МУП «Завьяловское» (ИНН 1841012687) и МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973).

Судом применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления ранее существующей между сторонами задолженности в сумме 523 348 руб. 72 коп.

С МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973) в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное исследование судом  доказательств по делу, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы предприятие указывает на то, что сделка об уступке прав требования произведена за месяц до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, а соглашение о взаимном погашении задолженности практически за месяц. В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. По мнению апеллянта, данными сделками вреда кредиторам МУП «Завьяловское» причинено не было; соглашение о зачете от 18.10.2013 никаким образом бы не повлияло на финансовое положение должника.

От конкурсного управляющего должника Бессонова О.С. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.09.2013 между должником и МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973) подписаны договоры об уступке прав (требовании) (л.д. 24-32), по условиям которых должник, как первоначальный кредитор, уступил МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973; новый кредитор) права требования к должникам – ООО «Завьяловская управляющая компания» в сумме 396 448,95 руб., ООО ПО «Дом Удмуртской кухни» в сумме 18 811,91 руб., ООО «Управляющая компания Завьяловская» в сумме 21 741,35 руб., МУП «ТЭК» в сумме 7 605,84 руб., ФГКУ «Первый отряд ФПС по УР» в сумме 9 776,50 руб., ОАО «Сбербанк России» в сумме 150,60 руб., ИП Ветчанину О.Е. в сумме 13 336,51 руб., ООО «Артдеко М» в сумме 1 055,97 руб., ООО МП «Егор» в сумме 3 513,63 руб.

Договора согласованы Главой Администрации МО «Завьяловское» Горловым Н.П.

Пунктами 6 указанных договоров определено, что новый кредитор за уступаемое право уплачивает денежные средства в размере уступленного права путем перечисления денежных средств или иным способом, согласованным сторонами по дополнительному соглашению.

18 октября 2013 года между должником и МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973) заключено соглашение о взаимном погашении задолженности (л.д. 33), по условиям которого должником погашена задолженность МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973), возникшая по указанным выше договорам об уступке прав требования от 11.09.2013, а также по платежным поручениям №№ 515 и 516 (л.д. 71, 72), которыми должник перечислил денежные средства в сумме 50 900 руб. ООО «Браверс» за МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973); в свою очередь МУП «Завьяловское» (ИНН 1841035973) погасил задолженность должника в общей сумме 523 348 руб. 72 коп. по договорам от 07.10.2013, 10.10.2013, 11.10.2013, 14.10.2013.

Полагая, что в результате оспариваемой сделки  из состава имущества должника была выведена дебиторская задолженность, как ликвидный актив, что значительно уменьшило вероятность погашения требований других кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки – зачета встречных однородных требований оформленных соглашением от 18.10.2013 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности всех условий необходимых для признания ее недействительной.

Проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из п. 1 ст. 61.1 Закона следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.

Согласно подпункту 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 2 сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 11 постановления Пленума ВАС РФ № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 3 этой же статьи сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель указанной нормы – защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 № ВАС-14769/10).

Материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка – соглашение о взаимном погашении задолженности заключено 18.10.2013, то есть в течение месячного срока, до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 14.11.2013).

На момент совершения оспариваемого зачета, у должника существовала задолженность перед иными кредиторами, а именно: задолженность перед ООО «Регионресурсы» в общем размере 4 672 804,03 руб. (в том числе: 4 626 625,82 руб. – долг за период с мая 2012 года по январь 2013 года, 45,09 руб. – почтовые расходы, 46 133,12 руб. – расходы по оплате госпошлины) установленные решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2013 по делу № А71-2086/2013; задолженность перед МУП г. Ижевска «Ижводоканал» в сумме 719 726 руб. 44 коп. (в том числе: 625 196,30 руб. долг за услуги оказанные в период с 09.08.2011 по 27.10.2011, 14 707,63 руб. – расходы по оплате госпошлины установленные решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.08.2013 по делу № А71-3890/2011, а также задолженность за фактическое оказание услуг за период с июля по сентябрь