Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А60-38712/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1830/2015-ГК

г. Пермь                                                      

8 апреля 2015 года                                                     Дело №А60-38712/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Г.Л. Паньковой,  

судей                                               Ю.А. Голубцовой, В.В. Семенова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.,

при участии:

от истца – ООО «Лобва»: Кудояр Е.А., доверенность от 03.07.2014,

от ответчиков: 1. ООО «Агросервис»: не явились,

2. ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк»: не явились,

от третьих лиц: 1. ООО «Уралагроресурс»: не явились,

2. ООО «Инвестиционная группа капитал»: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционные жалобы ответчиков,

ООО «Агросервис» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 декабря 2014 года

по делу № А60-38712/2014,

принятое судьей Ю.А. Журавлевым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛОБВА" (ОГРН 1096671000557, ИНН 6671278252)

к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСЕРВИС" (ОГРН 1076670020294, ИНН 6670178880), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уралагроресурс» (ОГРН 1116672020431, ИНН 6672348897), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа капитал» (ОГРН 1076658009306, ИНН 6658262408)

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО «Лобва» обратилось в арбитражный суд к ООО «Агросервис» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» с исковым заявлением о признании недействительным договора о залоге оборудования № 137300/0167-5 от 01.11.2013, подписанного между ООО «Агросервис» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Определением от 20.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уралагроресурс» и ООО «Инвестиционная группа «Капитал».

Решением суда от 29 декабря 2014 года исковые требования ООО «Лобва» удовлетворены. Договор № 137300/0167-5 от 01.11.2013 о залоге оборудования, заключенный между ООО «Агросервис» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», признан недействительным. С ООО «Агросервис» в пользу ООО «ЛОБВА» взыскано 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Агросервис» в пользу ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» взыскано 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчики с решением суда от 29 декабря 2014 года не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик, ООО «Агросервис», просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом не учтено то обстоятельство, что у ОАО «Россельхозбанк» вообще не могло быть оригинала договоров, так как Банк не является стороной по договору. В настоящее время договорные отношения между ООО «Агросервис» и ООО «Инвестиционная организация «Капитал» отсутствуют. Договор аренды от 01.04.2014 № 41 не продлевался и новый договор не заключался. В помещениях, которые ранее были арендованы ООО «Агросервис» находится оборудование данной организации, бухгалтерская и иная документация, готовая продукция, принадлежащая ООО «Агросервис» на праве собственности. Первичные документы о хозяйственной деятельности и подлинники договоров у ответчика отсутствуют из-за неправомерных действий неизвестных. При заключении спорного договора о залоге оборудования Банк запрашивал у залогодателя оригиналы договоров поставки.

Ответчик, ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указывает ответчик, в судебное заседание представитель Банка представлял копии документов, подтверждающих право собственности залогодателя ООО «Агросервис» на спорное имущество, которое было передано в залог Банку. Согласно внутренним регламентам банка, документы для проверки имущества, передаваемого в залог, предоставляются клиентами в нотариально заверенных копиях или оригиналах, с которых снимается копия, оригиналы возвращаются клиенту. Как указал суд первой инстанции, представленные ответчиком оригиналы документов не могут свидетельствовать о возникновении у ООО «Агросервис» права собственности на спорное имущество. Наличие у истца оригиналов технической документации не подтверждает наличие права собственности. Представить оригиналы документов, доказывающих факт приобретения ООО «Агросервис» права собственности на спорное оборудование не представляется возможным, поскольку документы изъяты следственными органами.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что не согласен с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

В отзыве на апелляционные жалобы истец указал на то, что доказательства права собственности на спорное оборудование истцом представлены в материалы дела. Предмет спора никогда не выбывал из владения истца, не отчуждался и никому не передавался. Воля ООО «Лобва» на отчуждение спорного оборудования, обременение его залогом изначально отсутствовала. Действительный собственник оборудования о факте подписания между ООО «Агросервис» и ООО «Уралагроресурс» договора купли – продажи и договора залога оборудования не знал. Банк, принимая в залог оборудование, не проявил должную осмотрительность, что исключает возможность квалифицировать действия банка как добросовестное действие. Представленные в материалы дела банком документы не являются надлежащим доказательством передачи оборудования от продавца покупателю. Банк не представил в материалы дела каких – либо доказательств осмотра и оценки предмета залога. ООО «Лобва» сдавало в аренду ООО «Агросервис» производственное оборудование и для его использования – недвижимое имущество – производственные цеха.

Ответчики и третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Лобва» указывает, что является собственником следующего имущества: линия по выработке ветчины в форме, Кутер Вакуумный К-324U Seydelmann № 97065-1, Кутер Вакуумный К-326U Seydelmann № 95121-1, в отношении которого между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и ООО «Агросервис» (залогодатель) подписан договор о залоге оборудования № 137300/0167-5 от 01.11.2013.

В подтверждение права собственности на спорное имущество ООО «Лобва» представило договор купли-продажи оборудования № 1/07/09-КП от 01.07.2009, по условиям которого ООО «Гранит-М» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Лобва» (покупатель) оборудование, указанное в акте приема - передачи (приложение № 1).

Из содержания акта приема-передачи к договору купли-продажи следует, что спорное имущество вошло в состав переданного истцу оборудования (п.п. 95, 205, 227, 310, 319, 361, 499, 520, 533, 539, 559).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора залога оборудования № 137300/0167-5 от 01.11.2013 в отношении названного имущества, заключенного между ООО «Агросервис» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии с п. 2 ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как указывалось ранее, в подтверждение права собственности на спорное имущество ООО «Лобва» представило договор купли-продажи оборудования № 1/07/09-КП от 01.07.2009, по условиям которого ООО «Гранит-М» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Лобва» (покупатель) оборудование, указанное в акте приема - передачи (приложение № 1), из которого следует, что спорное имущество вошло в состав переданного истцу оборудования (п.п. 95, 205, 227, 310, 319, 361, 499, 520, 533, 539, 559).

Апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о том, что названными документами подтверждается факт возникновения у истца права собственности на спорное имущество.

Судом первой инстанции правомерно отклонены и не принимаются во внимание доводы ответчиков о том, что собственником имущества на момент заключения оспариваемого договора залога являлось ООО «Агросервис», в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 данной статьи).

Судом первой инстанции правомерно не дана оценкам представленным в материалы дела копиям договора поставки оборудования № ОБ-97/05/13 от 07.05.2013, договора поставки оборудования от 25.09.2014, заключенных между ООО «Агросервис» (покупатель) и ООО «Уралагроресурс» (продавец), товарным накладным, инвентарным карточкам, поскольку оригиналы данных документов суду не были представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что данные документы не могут свидетельствовать о возникновении у ООО «Агросервис» права собственности на спорное имущество.

При этом судом первой инстанции учтено, что истцом также были представлены на обозрение суда оригиналы технической документации на спорное оборудование.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, в порядке ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлены надлежащие доказательства приобретения спорного оборудования.

Доказательств выбытия в установленном законом порядке спорных объектов от истца, в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие надлежащих доказательств приобретения ООО «Агросервис» права собственности на спорное имущество, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционных