Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А60-37007/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", при этом соответствие копии оригиналу удостоверено работником государственного органа. При таких обстоятельствах, оригинал указанного документа не мог быть представлен Костровым Г.А., вопреки выводу суда первой инстанции

Таким образом, копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2013 из материалов регистрационного дела Управления Росреестра является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты Костровым Г.А. по договору.

В отсутствие доказательств фальсификации подписи Квасниковой В.А. в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2013, отсутствуют основания для удовлетворения заявления общества о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора № 1-КП от 01.03.2012 Костров Г.А. являлся единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Оспариваемая сделка совершена со стороны общества директором Квасниковой В.А., действовавшей во исполнение решения от 01.03.2012 единственного участника Кострова Г.А.

Состоявшееся корпоративное одобрение им, как высшим органом общества, совершенной сделки в порядке ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не препятствует оспариванию сделки по иным правовым основаниям.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На момент совершения спорной сделки 01.03.2012 действовала редакция ГК РФ, содержащая в ст. 179 аналог нормы п. 2 ст. 174 актуальной редакции ГК. В связи с этим указанное толкование, данное Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд применил к составу недействительности, ранее содержавшемуся в п. 1 ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК, в редакции, действовавшей на 01.03.2012, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба обществу.

С учетом пояснений представителя Кострова Г.А. о причинах совершения сделки, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае вывод о причинении ущерба обществу может быть сделан при доказанности наличия у общества неисполненных обязательств перед кредиторами.

Вместе с тем, общество, заявляя о неблагоприятных последствиях от сделки, доказательств наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами не представило.

Уточненный бухгалтерский баланс на 31.01.2012 данное обстоятельство не подтверждает, поскольку расшифровка к соответствующим строкам баланса (заемные обязательства, кредиторская задолженность), отсутствует

Заявляя о неисполнении обязательств по оплате налогов (НДС, налога на прибыль) в связи с совершением сделки, общество не представило доказательств подачи в налоговый орган соответствующих уточненных налоговых деклараций с отражением сумм налога к уплате.

Кроме того, заявляя об отсутствии оплаты по сделке, общество не отразило соответствующую сумму в сроке «дебиторская задолженность», сразу отнеся стоимость выбывшего имущества на убытки.

Наличие у Кострова Г.А. возможности принять решение о ликвидации общества и получить интересующее его имущество в порядке ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 действующей редакции ГК РФ, п. 7 ст. 63 редакции ГК, действовавшей на момент совершения спорной сделки), не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена им в обход закона и наличии в его действиях признаков недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" причинения ему в результате совершения сделки ущерба, либо иных неблагоприятных последствий, вследствие чего основания для удовлетворения требований о признании ее недействительной отсутствуют.

Доводы общества «ВЕНТА-СЕРВИС» о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 АПК РФ, отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы Кострова Г.А. о том, что суд не дал оценки имеющимся в материалах дела доказательствам, перечисленных в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку указанные доказательства – копия договора процентного займа от 10.06.2011, копия соглашения от 20.02.2012 о расторжении договора процентного займа, объяснения Чернышева Е.К. от 24.11.2014, объяснения Чепелева от 29.11.2014, адвокатский запрос в адрес Чепелева Л.Ю. от 12.11.2014 № 02-11/14, копия ответа Чепелева Л.Ю. на адвокатский запрос от 20.11.2014, копия договора займа от 01.03.2012, ОБЪЯСНЕНИЯ Кострова от 12.11.2014, объяснения Онищука В.Л. от 28.11.2014, объяснения Квасниковой В.А. от 14.11.2014, объяснения Кузнецовой И.Н. от 29.11.2014, копия договора беспроцентного займа № 1 от 08.11.2010, копия соглашения об уступке права требования от 18.11.2011 по договору займа № 1 от 08.11.2010, адвокатский запрос в адрес Кузнецовой И.Н. от 12.11.2014 № 01-11/12, рецензия АНО «Национальное экспертное бюро» от 24.11.2014 не соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67, 68 АПК РФ.

Ответчиком Костровым Г.А. по иску об оспаривании договора купли-продажи недвижимости заявлено о применении исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/13).

27.06.2013 Костров Г.А. (продавец) и Баяндина О.М. (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" в размере 100 % за 10 000 руб. 

27.06.2013 Баяндиной О.М., как единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", было принято решение о назначении себя директором общества. Настоящий иск был подан в арбитражный суд 26.08.2014, то есть, по истечении года с момент приобретения Баяндиной О.М. полного корпоративного контроля над обществом и приобретения функций единоличного исполнительного органа.

С учетом открытости сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ст. 7 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 № 122-ФЗ), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не был лишен возможности получить сведения о совершении спорной сделки и своевременно ее оспорить в суде.

Доводы общества о более поздней осведомленности общества в лице нового участника и руководителя о совершении спорной сделки с недвижимостью, являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о применении исковой давности по требованию о признании недействительным договора № 1-КП от 01.03.2012, и отказе в связи с этим в иске, является правильным.

В отношении исковых требований Кострова Г.А. об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.06.2013, заключенного им с Баяндиной О.М., по основанию мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ), а также как совершенного с целью противоправного завладения спорным недвижимым имуществом, так как доля в уставном капитале была отчуждена всего за 10 000 руб. с учетом отсутствия у общества какого-либо имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он не является ни мнимой, ни притворной сделкой, поскольку материалами дела подтверждено его исполнение обеими сторонами, и при этом не установлено порока воли сторон.

Поскольку Костровым Г.А. не представлено доказательств того, что единственной целью совершения сделки для Баяндиной О.М. было завладение спорным недвижимым имуществом, оснований для иного вывода отсутствуют.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционных жалобах общества «ВЕНТА-СЕРВИС», Кострова Г.А. отклоняются, как не являющиеся основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2014 года по делу № А60-37007/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин

Н.А.Гребенкина