Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А60-37007/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1825/2015-ГК

г. Пермь

06 апреля 2015 года                                                   Дело № А60-37007/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н. П.

судей  Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

при участии:

от ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" – Яшин В.Б., доверенность от 02.12.2014,

от ИП Кострова Григория Александровича – Карнаухов Е.А., доверенность от 12.11.2014,

от Баяндиной О.М. – Андросов О.Н., доверенность от 27.11.2014,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", ИП Кострова Григория Александровича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2014 года

по делу № А60-37007/2014,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску ООО "ВЕНТА-СЕРВИС"  (ОГРН 1036604015898, ИНН 6671137614)

к индивидуальному предпринимателю Кострову Григорию Александровичу (ОГРНИП 312668509500058, ИНН 662314228276),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005),

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

по иску индивидуального предпринимателя Кострова Григория Александровича

к Баяндиной Ольге Михайловне,

третьи лица:  ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

В деле № А60-37007/2014 ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи № 1-КП от 01.03.2012, заключённого между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и Костровым Г.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Кострова Г.А. возвратить обществу следующее имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв.м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;

-  отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

-  отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв.м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;

-  отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв.м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;

 - железнодорожные подъездные пути протяжённостью 3241,15 пог.м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;

-  железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяжённостью 795,9 пог.м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;

-  земельный участок, площадью 32600 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешённое использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;

- земельный участок, площадью 5800 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Росреестра по Свердловской области.

В деле № А60-44399/2014 Костров Г.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области суд с иском к Баяндиной О.М. о признании договора недействительным купли-продажи доли в уставном капитале общества "ВЕНТА-СЕРВИС" и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда по ходатайству Кострова Г.А. дела № А60-44399/2014 и № А60-37007/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединённому делу номера № А60-37007/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 в удовлетворении исковых требований обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", Кострову Г.А. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "ВЕНТА-СЕРВИС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении его исковых требований к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Выражает несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании сделки купли-продажи недвижимости. По его мнению, срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, когда общество в лице директора узнало о совершении оспариваемой сделки не невыгодных для общества условиях вследствие злонамеренного сговора. Указывает на то, что этот срок следует исчислять с ноября 2013 года, когда директор общества Баяндина О.М. по акту получила от представителя Кострова Г.А. документы, относящиеся к деятельности общества, после изучения которых установлено, что выручка от реализации имущества не отражена в бухгалтерской отчетности, соответствующие налоги не уплачены.

Кроме того, полагает, что наличие специального основания признания сделки недействительной по п. 1 ст. 179 ГК РФ не препятствует квалификации спорной сделки как ничтожной по ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Костров Г.А. также обратился с апелляционной жалобой, в которой выражает несогласие с мотивировочной частью решения по иску общества "ВЕНТА-СЕРВИС" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, в частности, с выводами о квалификации сделки по ч. 1 ст. 179 ГК РФ, о причинении в результате ее совершения вреда обществу. Полагает, что сделка является крупной сделкой и сделкой и заинтересованностью, которая совершена с одобрения единственного участника общества Кострова Г.А. Материалами дела подтверждается внесение покупателем наличных денежных средств в кассу общества в счет оплаты по сделке, которыми общество впоследствии распорядилось, и не доказано, что оспариваемая сделка причинила ущерб обществу. Выражает несогласие с заключением специалиста об оценке недвижимого имущества, полагая его ненадлежащим доказательством. Полагает, что суд неправомерно не принял в качестве надлежащих доказательств нотариально заверенные объяснения свидетелей.

Кроме того, Костров Г.А. выражает несогласие с решением в части отказа в удовлетворении его требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, полагает, что действия Баяндиной О.М. по совершению сделки являются злоупотреблением правом, поскольку единственной целью совершения сделки для нее являлось предъявление иска об оспаривании сделки купли-продажи недвижимости. Зная, что она за 10 000 руб. приобретает долю в обществе, не имеющем активов, фактически не осуществляющем деятельность, Баяндина О.М. требует признания недействительной сделки купли-продажи и возвращения в общество недвижимости многократно превышающего размер внесенных ею денежных средств.

Общество "ВЕНТА-СЕРВИС",  ИП Костров Г.А. представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых полагают их подлежащими оставлению без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства: ИП Кострова Г.А. – о принятии дополнения к апелляционной жалобе от 18.03.2015, общества "ВЕНТА-СЕРВИС" - о приобщении письменных пояснений на отзыв ИП Кострова Г.А. на апелляционную жалобу; отказано в удовлетворении ходатайства ИП Кострова Г.А. о принятии дополнения к апелляционной жалобе от 30.03.2015, поскольку оно не было заблаговременно представлено суду и лицам, участвующим в деле (ст. 9 АПК РФ).

 В судебном заседании представители общества "ВЕНТА-СЕРВИС", Кострова Г.А., Баяндиной О.М. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах..

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

01.03.2012 между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (продавец) в лице директора Квасниковой В.А. и Костровым Г.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв.м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;

- железнодорожные подъездные пути протяжённостью 3241,15 пог.м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;

- железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяжённостью 795,9 пог.м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв.м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв.м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;

- земельный участок, площадью 32600 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешённое использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;

- земельный участок, площадью 5800 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002 (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2 договора согласованная его сторонами стоимость отчуждаемого имущества составила 10 000 000 рублей, которая (как указано в п. 1.4 договора) уплачена продавцу покупателем, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012.

На основании указанного договора было зарегистрировано право собственности Кострова Г.А. на вышеперечисленное имущество, что видно из свидетельств о государственной регистрации права от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.

Общество, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствует требованиям закона (ст.ст. 10, 168, 179 ГК РФ), обратилось арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на 01.03.2012), однако истцом пропущен срок исковой давности по требованию о ее оспаривании (п. 2 ст. 181 ГК РФ), о чем заявлено ответчиком, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из заключения специалиста № 14-11 от 17.10.2014, выполненного ИП оценщиком Зуевым Д.Н., рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на 01.03.2012 составляла 99 083 883 руб.

Указанное заключение правомерно признано судом первой инстанции в качестве единственного и надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом сделки.

Довод Кострова Г.А., оспаривающего указанное заключение со ссылкой на рецензию оценщика АНО «Национальное экспертное бюро» Волосникова И.Н. от 24.11.2014, отклоняется, поскольку суд не обладает специальными познаниями в области оценки, а ходатайство о назначении экспертизы для установления рыночной стоимости спорного имущество не заявлено, доказательств иной рыночной стоимости имущества не представлено (ст. 9, 82 АПК РФ).

В качестве доказательства оплаты по оспариваемой сделке представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 на сумму 10 000 000 руб.

Общество "ВЕНТА-СЕРВИС" заявило о фальсификации копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб., представленной в Управление Росреестра по Свердловской области для регистрации сделки, указывая на визуальное отличие в ней подписи Квасниковой В.А., а также на то обстоятельство, что документ составлен в отсутствие фактической передачи денежных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты цены договора не нашел своего подтверждения, поскольку оригиналов указанной в п. 1.4 договора квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 либо самого приходного кассового ордера в дело не представлено, с учетом правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, о том что при оспаривании стороной подлинности определённого документа надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со ст. 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Вместе с тем, как следует из материалов регистрационного дела Росреестра, оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб. был представлен при государственной регистрации оспариваемой сделки, а после окончания регистрации был возвращен