Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А71-8204/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов настоящего дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена должником с лицом, являющемся в соответствии с положениями ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику, поскольку Общество «Главрыба» является участником Общества «Монолит» с долей участия 99,9%; согласно бухгалтерскому балансу Общества «Монолит» на 31.03.2011 стоимость его активов составляла 20.950 тыс. руб., то есть указанная в спорном договоре цена (8.720.000 руб.) составляет 41,6% активов. Следовательно, имеет место два из предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, а именно: сделка совершена в отношении заинтересованного лица; стоимость переданного в результате сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости имущества должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Конкурсный кредитор Ерашев И.И. утверждает, что на 04.04.2011 Общество «Монолит» было неплатежеспособным, поскольку должником не были исполнены обязательства по возврату Ерашеву И.И. заёмных денежных средств, срок возврата которых установлен 13.07.2010. Последний факт подтверждается принятым по настоящему делу о банкротстве определением арбитражного суда от 05.10.2012 о введении наблюдения.

С учетом того, что в силу положений ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность (прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств) предполагается, если не доказано иное, а со стороны должника вопреки доводам его конкурсного управляющего не представлены доказательства, позволяющие опровергнуть указанную презумпцию, следует полагать, что на 04.04.2011 Общество «Монолит» обладало признаками неплатежеспособности.

Следовательно, применительно к оспариваемой сделке усматривается наличие обстоятельств, позволяющих в соответствии с п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предполагать наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем данных обстоятельств недостаточно для признания сделки недействительной, так как для этого необходимо доказать также причинение в  результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность об этом другой стороны по сделке.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов настоящего спора очевидно, что оспариваемой договор купли-продажи ценных бумаг фактически его сторонами исполнен: Общество «Главрыба» (продавец) получило за акции 8.720.000 руб. – согласованную сторонами цену, а Общество «Монолит» (покупатель) получило акции, указанные в договоре. Последнее подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Страховая компания «МРСК», согласно которой по состоянию на 06.03.2014 в реестре за Обществом «Монолит» учтены, в том числе, права в отношении 4.360.000 шт. привилегированных акций ОАО «Страховая компания «МРСК» 5-го выпуска серии А, регистрационный номер: 2-01-00017-Z, номинальной стоимостью по 1,00 руб. (л.д. 106 т. 1).

Указанные акции включены в состав конкурсной массы Общества «Монолит», что следует из отзыва управляющего и материалов дела.

При этом доказательств того, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи или на текущий момент цена совершенной между Обществом «Монолит» и Обществом «Главрыба» сделки существенно в худшую для Должника сторону отличалась или отличается от рыночной стоимости пакета приобретенных Должником акций, в материалах настоящего дела не имеется (ст. 65 АПК РФ). Ерашев И.И. оценку стоимости акций не представил, с ходатайством о проведении оценочной экспертизы их стоимости к суду не обращался. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правильно указал на недоказанность неликвидности приобретенных должником ценных бумаг, и сделал обоснованный вывод, что Ерашевым И.И. не доказана совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что переход от Общества «Главрыба» к Обществу «Монолит» прав в отношении указанного выше пакета акций произошел уже в период осуществления в отношении Должника процедуры банкротства. Однако данное обстоятельство не может повлечь за собой недействительность фактически исполненной сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как со стороны Ерашева И.И. не мотивировано, каким образом промедление с исполнением сделки отразилось на имущественных правах кредиторов, а вина Общества «Главрыба» в таком промедлении не установлена.

Также судом первой инстанции обоснованно отказано в признании сделки недействительной по основаниям ст.ст. 10, 178, 179 ГК РФ ввиду недоказанности злоупотребления правом и недоказанности введения в заблуждения должника относительно факта наличия акций у ООО «Главрыба».

Так, составы для признания сделки недействительной, предусмотренные  ст.ст. 10, 168 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, соотносятся между собой как общая и специальная норма, в связи с чем при отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется оснований для признания её недействительной и по ст. 10 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет доводы Ерашева И.И. о том, что Общество «Монолит» было введено Обществом «Главрыба» в заблуждение умолчанием об отсутствии у последнего акций ОАО «Страховая компания «МРСК», а также умолчанием о правовом безразличии наличия или отсутствия акта о передаче ценных бумаг (так как правовые последствия сделки по продаже акций порождаются не таким актом, но лишь направлением регистратору передаточного распоряжения), поскольку наличие у Общества «Главрыба» соответствующего пакета акций подтверждается как фактом последующего включения должника в реестр акционеров ОАО «Страховая компания «МРСК», так и представленными в материалы дела копиями договора купли-продажи ценных бумаг от 19.10.2009 (с учетом дополнительного соглашения от 04.04.2011) между Обществом «Главрыба» и ООО «Предприятие систем автоматики» (л.д. 111 т. 1), а также договора купли-продажи ценных бумаг от  05.04.2005 между  ООО «Предприятие систем автоматики» и ООО «Продторг» (л.д. 114 т. 1). Не имеется оснований полагать введение Общества «Монолит» в заблуждение Обществом «Главрыба», поскольку, вступая в правоотношения по купле-продаже ценных бумаг, их участники, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны самостоятельно прилагать усилия к овладению действующим в данной сфере законодательством и, соответственно, несут все риски, обусловленные непринятием таких мер.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам настоящего спора и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм материального и (или) процессуального права судом не допущено, в связи с чем предусмотренных статьёй 270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не усматривается. 

В удовлетворении апелляционной жалобы Ерашева И.И. следует отказать.

С учетом результатов разрешения апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 декабря 2014 года по делу № А71-8204/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

В.И.Мартемьянов

М.А.Полякова