Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А50-18394/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2606/2015-АК

г. Пермь

06 апреля 2015 года                                                   Дело № А50-18394/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельевой Н. М.,

судей  Гуляковой Г.Н., Борзенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Савватеевой К.В.

при участии:

от истца Пермского краевого государственного унитарного предприятия «АВТОВОКЗАЛ» (ОГРН 1025900892270, ИНН 5904100150)-  Камилянов И.Ш. – директор, приказ о назначении от 05.10.2012г., Сунцева П.В. – представитель по доверенности от 23.12.2014г., Костыгин В.А. – представитель по доверенности от 21.10.2014г.

от ответчиков общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС» (ОГРН 1115905003170; ИНН 5905285739), индивидуального предпринимателя Негодяева Юрия Семёновича (ОГРНИП 309590315400049; ИНН 433000111700)

обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Транс» (ОГРН 1115904001058; ИНН 5904242524), общества с ограниченной ответственностью «АВ-Комфорт» (ОГРН 1115904001070; ИНН 5904242549), общества с ограниченной ответственностью «АВ-Запад» (ОГРН 1115904001080), общества с ограниченной ответственностью «АВ-Юг» (ОГРН 1025901363784; ИНН 5906051356), общества с ограниченной ответственностью «АВ-Север» (ОГРН 1085904004834; ИНН 5904183981), общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН 1115905003169; ИНН 5905285680) – Храмцова Е.В. –представитель по доверенности от 01.12.2014г., Вдовина В.С. –представитель по доверенности от 01.01.2015г., Огибалов А.Н. -  представитель по доверенности от 01.01.2015г., Зильберминц С.А. –представитель по доверенности от 06.03.2015г.

от третьих лиц: Пермский край в лице Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края – не явились, извещены надлежащим образом; от Министерства транспорта Пермского края-  Гришин Е.Ю. – представитель по доверенности от  12.01.2015г., Гамола Е.Б. – представитель по доверенности от 13.11.2014г. 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков ООО "АВ-Юг"; ООО "АВ-Север"; ООО "АВ-Запад"; ООО "АВ-ТРАНС"; ООО "АВ-Комфорт"; ООО "АЛЬЯНС"; ООО "ПЕГАС"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 января 2015 года

по делу № А50-18394/2014,

принятое судьями  Гуляевой Е.И., Ремянниковой И.Е., Гусельниковой Н.В.

по иску Пермского краевого государственного унитарного предприятия «АВТОВОКЗАЛ»

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС», индивидуальному предпринимателю Негодяеву Юрию Семёновичу,обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Транс»,обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Комфорт», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Запад»,обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Юг»,обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Север»,обществу с ограниченной ответственностью «Пегас»

третьи лица: Пермский край в лице Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, Министерство транспорта Пермского края 

о признании сделок ничтожными, применении последствий недействительности

установил:

        Пермское краевое государственное унитарное предприятие «Автовокзал» (далее – ПКГУП «Автовокзал», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Транс», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Комфорт», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Запад», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Юг», обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Север», обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», индивидуальному предпринимателю Негодяеву Юрию Семеновичу (далее – ответчики) о признании недействительными (ничтожными) сделок – договоров аренды имущества: договора аренды (по лоту № 5) от 09.09.2011, заключенного между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «Альянс», договоров аренды (по лотам №№ 1, 3) от 02.04.2012, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ИП Негодяевым Юрием Семеновичем, договоров аренды от 28.12.2011, от 30.03.2012, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «АВ-Транс», договоров аренды (по лотам №№ 1, 2, 3, 4) №№ А1, А2, А3, А4 от 29.05.2012, № А5 от 01.08.2012, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «АВ-Комфорт», договоров аренды (по лоту № 3) от 09.09.2011, № А4 от 15.09.2011, № АК (по лоту № 2) от 13.04.2012, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «АВ-Запад», договоров аренды (по лоту № 1) от 09.09.2011, № А10 от 15.09.2011, № А3 (по лоту № 1) от 13.04.2012, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «АВ-Юг», договоров аренды (по лоту № 2) от 09.09.2011, заключенных между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «АВ-Север», договора аренды (по лоту № 4) от 09.09.2011, заключенного между ПКГУП «Автовокзал» и ООО «Пегас», и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата переданного по указанным договорам имущества ответчиками истцу (дела №№ А50-18394/2014, А50-18608/2014, А50-18393/2014, А50-19008/2014, А50-18389/2014, А50-18610/2014, А50-18609/2014, А50-18715/2014, А50-18719/2014, А50-18716/2014, А50-18717/2014, А50-19009/2014, А50-18392/2014, А50-18391/2014, А50-18607/2014, А50-18390/2014, А50-18718/2014, А50П-522/2014.

       Решением  Арбитражного суда Пермского края от 19 января 2015 года  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

       Ответчики ООО «Альянс», ООО «АВ-Транс», ООО «АВ-Комфорт», ООО «АВ-Запад», ООО «АВ-Юг», ООО «АВ-Север», ООО «Пегас»,  не согласившись с решением суда, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

      В обоснование доводов жалобы указывают, что на момент заключения истцом  в период с 09.09.2011г. по 01.08.2012г. с ответчиками  по результатам аукционов договоров аренды недвижимого имущества,  действовала редакция Устава   ПКГУП «Автовокзал», утвержденная Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края № СЭД-51-01-01-118 от 18.04.2011г., изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2011г. В момент издания приказа Агентство, в соответствии с пунктом 1.1. Распоряжения Правительства Пермского края № 203-рп от 31.12.2009г., осуществляло от имени Пермского края права собственника имущества ПКГУП «Автовокзал». Приказ от 18.04.2011г. в суде не оспорен, незаконным не признан.

      Исходя из цели, предмета и видов деятельности, установленных Уставом ПКГУП «Автовокзал» должен осуществлять деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в услугах автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов  для пассажиров и перевозчиков путем сдачи в аренду объектов под услуги автовокзалов, автостанций и кассовых пунктов и контроля за оказанием надлежащих услуг, а на объектах, не сданных в аренду, путем оказания этих услуг, а также путем реконструкции, строительства и капитального ремонта объектов.  В связи с чем заключенные предприятием договоры аренды, предусматривающие сохранение целевого назначения и контроль за соблюдением своих обязательств, в числе которых соблюдение прав пассажиров и перевозчиков, соответствуют деятельности ПКГУП «Автовокзал», цели, предмет и виды которых названы в его Уставе. Таким образом  договоры аренды были заключены истцом с соблюдением требования, установленного в пункте 3  статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002г. «О  государственным и муниципальных унитарных предприятий».    

      Судом первой инстанции  необоснованно признаны  ничтожными  все договоры  аренды сразу без учета дат их заключения,  в связи с чем появляется  возможность всегда признавать ничтожным первый договор аренды, сдав впоследствии в аренду все оставшееся имущество, что является злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ). Суд не учел, что экономическая целесообразность заключения оспариваемых договоров аренды подтверждается  имеющимся в деле Обоснованием целесообразности передачи краевого имущества в аренду от 2010г., подготовленного по заказу самого истца экспертным заключением ООО «Инвест-аудит».

      Ответчиками заявлено ходатайство о приобщении в материалы дела обращения к суду трудовых коллективов ответчиков, дополнительных подписей к обращению трудового коллектива, копий удостоверений к нагрудному значку «Почетный автотранспортник» Шадричевой В.И., Брюховой В.И.  В удовлетворении данного ходатайства судом отказано в силу положений части 2 статьи 67 АПК РФ, в связи с неотносимостью данных документов к рассматриваемому делу.

      Ответчиками заявлено ходатайство  о приобщении в материалы дела дополнительных документов -  копии заключения специалиста, подготовленного доктором филологических наук, профессором кафедры русского языка и стилистики Пермского государственного национального исследовательского университета Котюровой М.ПА., по вопросу анализа фрагментов текста Устава ПКГУП «Автовокзал» от 18.04.2011г., копии соответствующего  диплома Котюровой М.П., копии заключения специалиста, подготовленного Автономной некоммерческой организацией «Центр лингвистических экспертиз» с приложением копии диплома Петрушковой Е.С. и свидетельства АНО «Центра Лингвистических Экспертиз» от 18.02.2013г.

      Судом апелляционной инстанции в удовлетворении  вышеуказанного ходатайства отказано, в связи с отсутствием обоснования уважительных причин невозможности представления данных документов,  в суд первой инстанции (ст.268 АПК РФ).

       Ходатайство ИП Негодяева Ю.С. с просьбой  проверить законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в полном объеме, судом апелляционной инстанции удовлетворено в  порядке пункта 5 статьи 268 АПК РФ.

         Истец с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласен, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобу. Указывает на то, что в результате заключения договоров аренды истец был лишен возможности осуществлять деятельность, предмет и цели которой предусмотрены его Уставом;  арендаторы осуществляли деятельность совместно, их учредителями  являются одни и те же лица, функции единоличного органа исполняло одно и то же лицо – ООО УК «Автовокзалы Прикамья», имелась одна программа по продаже билетов; истец понес  значительные расходы, поскольку был вынужден выплачивать компенсации в связи с увольнением работников; в соответствии с отчетами о движении денежных средств за 2010-2012год, уменьшились денежные потоки от текущих операций в 24 раза, сократились поступления в бюджет края от деятельности предприятия; деятельность истца не соответствует цели его создания – полной самостоятельности организации всего цикла междугородних пассажирских перевозок, что является нарушением Указа Президента РФ от 28.11.1991года № 240 «О коммерциализации деятельности предприятий бытового обслуживания населения в РСФСР»; договоры являются ничтожными сделками, поскольку их заключение противоречит пункту 4 статьи 8 Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

         Третье лицо  Министерство транспорта Пермского края с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласно, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобу. Поясняет, что после заключения договоров аренды реализация целей и предмета деятельности предприятия стала невозможной, в связи с чем суд первой инстанции законно и обоснованно признал сделки ничтожными.

          Третье лицо Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края просит решение суда оставить  без  изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобу. Указывает на то, что после заключения сделок, истец был лишен возможности оказывать комплекс услуг автовокзала, то есть свой основной вид деятельности.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица Министерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

         Как следует из материалов дела, приказом Министерства автомобильного транспорта РСФСР от 30.12.1977 № 421-ц на базе Пермского и Кудымкарского автовокзалов и 15 автостанций организовано Пермское производственное объединение автовокзалов и пассажирских автостанций в г.Перми на хозяйственном расчете.

       31.03.1992 зарегистрирован устав Областного государственного предприятия «Автовокзал», утвержденный Пермским областным комитетом по управлению имуществом (т.9 л.д.91-101). Как в нем указано, предприятие создается и действует в целях качественного улучшения организации работы линейных сооружений (автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, входящих в состав объединения) по созданию максимальных удобств для пассажиров, пользующихся автобусами в междугородном и пригородных сообщениях, а также содействия автотранспортным предприятиям в сохранности и полноте сбора кассовой выручки (раздел II устава); все имущество предприятия, имеющееся на момент его создания, является государственной собственностью (п.III.1 устава).

         Государственное имущество первоначальной стоимостью 101 333,8 т.р., в том числе здания автовокзалов, автостанций, кассовых павильонов, складов, цехов, расположенных в г.Перми и Пермской области (г.г.Березники, Верещагино, Добрянка, Краснокамск, Кудымкар, Лысьва, Нытва, Оса, Оханск, Чернушка, Чайковский и др.), автотранспорт и оборудование, закреплено за предприятием «Автовокзал» на праве хозяйственного ведения Пермским областным комитетом по управлению имуществом на основании договора от 09.02.1993 № 80. В дальнейшем недвижимое и движимое имущество было приобретено предприятием на основании сделок, а также построено вновь.

        В 2007 году наименование предприятия