Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А60-49240/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1296/2015-ГК

г. Пермь

17 марта 2015 года                                                   Дело № А60-49240/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю. В.

судей Дюкина В.Ю., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,

при участии представителя ответчика, открытого акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ": Казариной И.А., паспорт, доверенность от 14.01.2015,  

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Северная"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2014 года

по делу № А60-49240/2014,

принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Северная" (ОГРН 1076621001181, ИНН 6621014303)

к открытому акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительной сделкой требование о досрочном возврате кредита по кредитным договорам, о признании частично недействительным договора,

установил:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Северная" (далее – общество), ООО "УК "ЛАЙТ", ООО "ГАСТРОНОМ", ООО "Гастроном Плюс", ООО "ГАСТРОНОМ-НТ", ООО «Новоуральский мясной комбинат», ООО «Уралбройлер-Екатеринбург», ООО «Росинка», ООО «Восток», ООО «Эконом», ООО «Орбита», ООО «Новоуральский мясокомбинат», Хану Олегу Валентиновичу, Хан Олесе Вячеславовне, Назимутдиновой Светлане Валентиновне о взыскании солидарно 1 124 722 939 руб. 98 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А60-15747/2014).

В судебное заседание 15.09.2014 истцом представлено ходатайство о выделении в отдельное производство всех требований об обращении взыскания по всем заключенным договорам ипотеки, залога оборудования, залога долей в уставных капиталах обществ.

Определением от 17.09.2014 суд ходатайство о выделении указанного требования из дела № А60- 15747/2014 в отдельное производство удовлетворил,  делу присвоен №А60-40536/2014.

Определением от 15.10.2014 произведено объединение дела № А60- 15747/2014 с делом №А60-43473/2014 по иску общества к банку о признании недействительной сделкой требования о досрочном возврате кредита от 21.03.2014 и с делом №А60-44170/2014 по иску общества к банку о признании недействительным условий пп. 5.5.1 и 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.08.2011 №90477, от 29.03.2013 №24729, от 25.12.2013 №24847 и от 25.12.2013 №24848 в части предоставления банку права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика и поручителей досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, а также права обратить взыскание на заложенное имущество. Объединенному делу присвоен № А60-15747/2014.

Определением суда от 12.11.2014 произведено выделение из дела № А60- 15747/2014 в отдельное производство требований общества о признании недействительным требования банка 21.03.2014 о досрочном возврате всей суммы кредитов и иных платежей по договорам № 80270 от 12.04.2010, № 90477 от 26.08.2011, № 24729 от 29.03.2013, № 24848 от 25.12.2013, № 24847 от 25.12.2013, заключенным с обществом; о признании недействительным условий пп. 5.5.1 и 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.08.2011 № 90477, от 29.03.2013 № 24729, от 25.12.2013 № 24847 и от 25.12.2013 № 24848 в части предоставления банку права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика и поручителей досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, а также права обратить взыскание на заложенное имущество с присвоением делу №А60- 49240/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2014 по делу  №А60-49240/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением не согласно, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению истца, суд первой инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющие значение по делу. Полагает, что вопрос о несоответствии оспариваемых условий действующему законодательству не является вопросом факта, требующим доказывания обстоятельств по смыслу ст. 65 АПК РФ, а является вопросом права, разрешаемым в результате толкования и применения ст. 1 и 10 ГК РФ с учетом разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Пленум о свободе договоров). Считает, что оспариваемые договорные условия являются явно обременительными и существенным образом нарушают баланс интересов сторон. Ссылаясь на обстоятельства дела, а также п. 2 ст. 6 ГК РФ полагает, что при оценке спорных договорных условий необходимо было учитывать существо кредитных отношений, интересы сторон и цели предоставления кредита, а также требования добросовестности, разумности и справедливости. Указывает, что заемщик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, при этом у него отсутствовала реальная возможность заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях, поскольку у него уже была задолженность перед кредитором по иным кредитным договорам.

Общество считает, что суд неправильно определил, что по делу должен быть доказан факт умышленного совершения сделки на крайне невыгодных для истца условиях. Полагает, что исключив возможность оспаривания договорных условий в предпринимательских договорах, суд исказил смысл п. 9 и 10 Пленума суда о свободе договора. Также выражает не согласие со взысканием государственной пошлины еще за четыре требования. В обоснование отмены решения в части отказа в иске об оспаривании требования о досрочном возврате суммы кредита и иных платежей, указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Трактует условия договора о возникновении права кредитора прекратить выдачу кредита и потребовать досрочное возращение всей суммы только в случае угрозы выполнения обязательств. Считает, что оспариваемое требование как письменное волеизъявление кредитора о своем намерении воспользоваться правом на досрочный возврат кредита должно содержать конкретное основание, позволяющее контрагенту воспринять волеизъявление, между тем основания для прекращения выдачи кредита отсутствовали. При этом само оспариваемое требование нарушает баланс интересов сторон. 

Ответчик представил письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых не согласился с доводами апелляционной жалобы, считая, что суд первой инстанции полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, применил закон, подлежащий  применению; просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях, просил оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.04.2010 между обществом (заемщик) и банком (кредитор) заключен договор № 80270 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 540 600 000 рублей для реализации проекта модернизации производства на срок по 11.04.2017.

26.08.2010 между заемщиком и кредитором заключен договор № 90477 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 34 340 000 рублей для реализации проекта модернизации производства на срок по 11.04.2017.

29.03.2013 между заемщиком и кредитором заключен договор № 24729 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобиовляемую кредитную линию с лимитом в сумме 450 000 000 рублей для пополнения оборотных средств на срок по 25.03.2014.

25.12.2013 между заемщиком и кредитором заключен договор № 24847 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобиовляемую кредитную линию с лимитом в сумме 240 000 000 рублей для пополнения оборотных средств сроком по 25.12.2014.

25.12.2013  между заемщиком и кредитором заключен договор № 24848 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобиовляемую кредитную линию с лимитом в сумме 210 000 000 рублей для погашения текущей задолженности по договору № 3 на срок по 25.12.2014.

Истец обращает внимание на то, что договоры № 24847 и № 24848 по существу были заключены в целях реструктуризации задолженности по договору № 24729.

Ссылаясь на то, что предложенные кредитором проекты кредитных договоров содержали условия о праве кредитора прекратить выдачу кредита и/или потребовать досрочного исполнения по всем договорам, а также на то, что является слабой стороной при заключении кредитного договора и такие условия являются явно обременительными для заемщика и существенным образом нарушают баланс интересов сторон, не содержат обязанности кредитора по уведомлению заемщика о прекращении выдачи кредита, противоречат требованиям пункта 3 и 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ, общество обратилось в суд требованием о признании недействительными подпунктов «а», «б», «ж», «з» пункта 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2010 № 80270, подпунктов «а», «б», «е», «ж» пункта 7.1.8 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.08.2011 № 90477, подпунктов 7.1.8.1, 7.1.8.2, 7.1.8.6, 7.1.8.7 пункта 7.1.8 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.08.2011 № 90477, от 29.03.2013 № 24729, от 25.12.2013 № 24847 и от 25.12.2013 № 24848 в части предоставления банку права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика и поручителей досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, а также права обратить взыскание на заложенное имущество, в части отсутствия обязанности уведомить заемщика о прекращении выдачи кредита.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствовался  ст. 310, 431, 811, 813, 814, 819, 821 ГК РФ, правовой позицией Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 №243-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Трофимова А.А. на нарушение его конституционных прав пунктом 2 статьи 811 ГК РФ», правовой позицией Пленума о свободе договора.

Проанализировав положения оспариваемых пунктов кредитных договоров по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что банк-кредитор вправе предъявить требование о досрочном возврате кредита при наличии любого из обстоятельств, перечисленных в них.

Суд первой инстанции верно посчитал, что в рассматриваемой ситуации заемщик был осведомлен о содержании спорных условий кредитных договоров, согласился с указанными условиями договоров, добровольно принял на себя обязанность отвечать как за свои действия (бездействие), так и за действия (бездействие) других участников группы.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании кредитных договоров между сторонами имелись какой-либо спор или разногласия по оспариваемым условиям кредитных договоров, в материалах дела не имеется, как не представлено доказательств того, что истец предпринимал попытки каким-либо образом повлиять на оспариваемые условия кредитных договоров, исключить их из текстов договоров либо изменить их содержание.

В то же время из материалов дела следует, что между сторонами сложились длительные отношения, связанные с кредитованием, при этом, учитывая значительное количество дополнительных соглашений, в том числе о реструктуризации задолженности, отсрочке уплаты процентов и т.п., суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что истец имел возможность влиять на условия, определяющие порядок кредитования, поэтому ссылка истца на то, что кредитные договоры являются типовыми, является необоснованной.

Как правильно указал суд первой инстанции, ряд обстоятельств, с наступлением которых связана возможность предъявления кредитором требования о досрочном погашении кредита, находятся в сфере контроля заемщика, членов группы (в том числе являющихся поручителями) – контроль за наличием/отсутствием задолженности по кредитным договорам, иным договорам; неисполнение обязательств перед иными лицами, которое может повлечь предъявление в суд как исков о взыскании задолженности, так и заявлений о признании заемщика и/или поручителей несостоятельным (банкротом). Такие условия при отсутствии возражений со стороны заемщика были включены в договор с целью обеспечения возврата сумм займа.

Доказательств того, что оспариваемые условия являются крайне невыгодными, что банк умышленно совершил сделку на крайне невыгодных для истца условиях, суду не представлено.

С учетом вышеизложенного оснований для признания оспариваемых условий кредитных договоров обременительными и несправедливыми не имеется.

Анализируя отношения сторон в рамках указанных кредитных договоров, суд первой инстанции пришел к верному