Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А60-37286/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1278/2015-АК

г. Пермь

17 марта 2015 года                                                               Дело № А60-37286/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Щеклеиной Л.Ю.,

судей Грибиниченко О.Г., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Безденежных М.К.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (ИНН 6663076566, ОГРН 1036604789308): не явились;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «М Три»                 (ИНН 6660149784, ОГРН 1026604934113): Вершинина Е.В., паспорт, доверенность от 25.07.2014 № 06;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца – общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2014 года

по делу № А60-37286/2014,

принятое судьей Невмерухой Е.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «М Три»

о расторжении договора аренды,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (далее – истец, ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «М Три» (далее – ответчик, ООО «М Три») о расторжении договора аренды № 01/12-09 от 01.12.2009 с дополнительными соглашениями к нему № 1 от 01.03.2010, от 07.05.2010, № 3 от 16.05.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указывает на существенно изменившиеся обстоятельства, а именно: наличие корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, которого на момент заключения спорного договора не существовало, а стороны находились в партнерских отношениях; при отсутствии на момент заключения договора партнерских отношений (совместной деятельности) стороны не подписали бы спорный договор на крайне невыгодных (нерыночных и неконкурентных) условиях для истца, в виде установления низкого размера арендной платы и длительного срока действия договора.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы отзыва поддержал.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направил, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 01.12.2009 между истцом, именуемым по договору арендодатель, и ответчиком, именуемым по договору арендатор, заключен договор аренды № 01/12-09 (далее – договор).

Согласно условиям данного договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование складское помещение общей площадью 998,8 кв.м, в здании склада №1, литер З, З1, условный номер 66:01/01:00:38:07:08, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, 7.

Расположение помещения указано в Приложении № 1 к договору (план помещения) (п. 1.1 договора).

Имущество передано ответчику по акту приема – передачи от 01.12.2009, подписанному и скрепленному печатями сторон.

Договор согласно п. 5.1 считается заключенным с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев.

Дополнительным соглашением от 01.03.2010 стороны продлили срок действия договора до 01.12.2015.

Дополнительным соглашением от 07.05.2010 стороны внесли изменения в п. 1.1 договора, уточнив размер площади до 984,1 кв.м.

Кроме того, дополнительным соглашением от 16.05.2011 стороны внесли изменения в п. 5.1 договора, согласовав, что договор считается заключенным с момента его подписания и действует в течение 12 лет – до 01.12.2022г.

Договор аренды № 01/12-09 от 01.12.2009  и дополнительные соглашения к нему в установленном законном порядке прошли государственную регистрацию.

В п. 5.3 договора от 01.12.2009 стороны согласовали, что договор аренды может быть досрочно расторгнут, а арендатор обязан освободить помещение по требованию арендодателя в порядке, предусмотренном в договоре, в следующих случаях, признаваемых сторонами существенными нарушениями условий договора: а) при неуплате или просрочке оплаты арендной платы в сроки, указанные в п. 3.2 договора; б) при использовании помещения (в целом или частично) не в соответствии с назначением, указанным в п. 1.4 договора; в) при умышленном или неосторожном и существенном ухудшении арендатором помещения, инженерного оборудования и прилегающей территории.

В случае выявления нарушения арендодатель направляет арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения обязательств в разумный срок. При невыполнении арендатором своих обязательств по договору в сроки, предусмотренные в предупреждении, арендодатель вправе досрочно расторгнуть договор.

ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» 21.08.2014 (почтовая квитанция с описью вложения в ценное письмо от 21.08.2014) направило в адрес ООО «М Три» предложение о расторжении договора аренды, в связи с существенно изменившимися обстоятельствами (ст. 451 ГК РФ), а именно – наличием корпоративных споров, с предложением подписать направленное в его адрес соглашение о расторжении договора аренды № 01/12-09 от 01.12.2009 в течение пяти дней с момента получения уведомления.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком не было подписано соглашение о расторжении договора аренды, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора аренды № 01/12-09 от 01.12.2009 с дополнительными соглашениями к нему № 1 от 01.03.2010, от 07.05.2010, № 3 от 16.05.2011.

         Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

На основании части 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать наличие одновременно четырех признаков, при которых суд может удовлетворить рассматриваемые исковые требования, а именно, во-первых, стороны в момент заключения договора исходили из того, что соответствующие обстоятельства являются заведомо непредвидимыми для каждой из сторон (в момент заключения договора стороны полагали, что такого рода обстоятельства не возникнут), во-вторых, непреодолимыми (при той степени заботливости, которая требовалась от сторон по характеру и условиям оборота, они такого рода обстоятельства преодолеть не могли), в-третьих, чрезмерными (если оставить договор в первоначальном виде, соотношение имущественных интересов окажется для стороны нарушенным, а ущерб столь большим, что она лишилась бы того, на что вправе была рассчитывать, заключая договор), в-четвертых, то, что ни обычай делового оборота, ни существо договора не предполагали необходимости возложения риска изменения обстоятельств на заинтересованную сторону.

В силу п. 1, п.2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Юридическим лицом признается в соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет самостоятельный баланс или смету.

Как следует из материалов дела, договор аренды № 01/12-09 от 01.12.2009г. с дополнительными соглашениями к нему подписан между двумя самостоятельными юридическими лицами.

Доказательств того, что заключение спорного договора было обусловлено какими-либо конкретными обстоятельствами, партнерскими отношениями, или, что договор был заключен в целях осуществления совместной деятельности, что повлияло на условия договора, из текста договора не следует (ст.431 ГК РФ).

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Наличие корпоративного спора между двумя разными юридическими лицами, как и наличие межличностного конфликта между учредителями обществ, главой 26 ГК РФ в качестве основания для прекращения основного обязательства не предусмотрено.

Доводы истца относительно того, что при отсутствии на момент заключения договора партнерских отношений и совместной деятельности, стороны бы не подписали спорный договор на крайне невыгодных (нерыночных и неконкурентных), по мнению истца, условиях в части установления размера арендной платы и срока действия договора, судом первой инстанции обоснованно не приняты.

Так, размер ежемесячной арендной платы установлен сторонами в п. 3.1 договора от 01.12.2009 и составляет 92 389 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.6 договора изменение размера арендной платы допускается по решению арендодателя в одностороннем порядке, который вправе в зависимости от финансовой ситуации на рынке недвижимости пересматривать ставку арендной платы по договору на заранее оговоренных сторонами условиях, но не чаще раза в год и на сумму, не превышающую официальную ставку инфляции.

В рассматриваемом случае стороны в соответствии с правилами статьи 421 ГК РФ согласовали размер арендной платы в твердой сумме и установили, что размер арендной платы может пересматриваться арендодателем в одностороннем порядке ежегодно на сумму, не превышающую официальную ставку инфляции.

Таким образом, наличие указанного условия свидетельствует о том, что стороны в момент заключения договора не исходили из безинфляционного развития экономики в дальнейшем.

Кроме того, истец заключил договор аренды на одиннадцать месяцев, в последующем без возражений продлил